Sociedad de hecho

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Una sociedad de hecho, corporación de facto o corporación por impedimento legal son términos que utilizan los tribunales en la mayoría de las jurisdicciones de derecho anglosajón para describir las circunstancias en las que una organización comercial que no ha logrado convertirse en una corporación de jure (una corporación por ley) será tratada como una corporación., protegiendo así a los accionistas de la responsabilidad.

corporación de hecho

Para que se constituya una sociedad de hecho, deben concurrir los siguientes elementos:

  1. Debe haber un estatuto de incorporación que establezca los diversos requisitos bajo los cuales se puede lograr la incorporación legal;
  2. Debe haber habido un intento de buena fe de cumplir con el estatuto por parte de los futuros incorporadores (por ejemplo, si los artículos de incorporación fueron enviados por correo a la oficina correspondiente, pero dirigidos a la persona equivocada, perdidos en el correo o no archivados por el corporación en el momento en que la corporación comenzó a actuar a título oficial);
  3. Debe haber habido un acto realizado en nombre de la corporación por sus supuestos funcionarios o agentes.

Si se cumplen todos estos requisitos, entonces la empresa será tratada como una sociedad anónima para todos los efectos, excepto con respecto a los actos del propio estado. Sin embargo, la mayoría de los estados no aplicarán esta doctrina para proteger a una persona que sabía que el esfuerzo de incorporación era defectuoso en el momento en que pretendía actuar en nombre de la corporación.

Corporación por impedimento

La corporación por impedimento legal, por otro lado, se aplica contra alguien que opera un negocio como si fuera una entidad o corporación de responsabilidad limitada, independientemente de si hubo un esfuerzo de buena fe por parte del negocio para incorporarse. A la persona que hace negocios con tal entidad, como si fuera una entidad de responsabilidad limitada o una corporación, se le puede impedir más adelante argumentar que en realidad no es una entidad de responsabilidad limitada, en un intento de llegar a los activos de los fundadores. Por la misma razón, los demandados que hayan actuado como una corporación no podrán negar la responsabilidad como una corporación cuando sean demandados por un demandante que se basó en la forma corporativa del demandado al tratar con el demandado.

Ambas doctrinas son aplicables en el contexto del contrato, pero el concepto de impedimento legal generalmente no se aplica cuando se busca la responsabilidad extracontractual porque el conocimiento de la existencia corporativa es irrelevante para la comisión del acto extracontractual. El daño causado por un hecho ilícito normalmente no depende del conocimiento o falta de conocimiento de la existencia de una sociedad.