Doctrina de los asuntos internos

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La doctrina de los asuntos internos es una regla de elección de ley en el derecho de sociedades. En pocas palabras, establece que los "asuntos internos" de una corporación (por ejemplo, los conflictos entre los accionistas y las figuras gerenciales, como la junta directiva y los funcionarios corporativos) se regirán por los estatutos corporativos y la jurisprudencia del estado en el que se encuentra la corporación. incorporada, a veces denominada lex incorporais.

Efectos prácticos de la doctrina

La doctrina de asuntos internos asegura que cuestiones tales como los derechos de voto de los accionistas, la distribución de dividendos y la propiedad corporativa, y las obligaciones fiduciarias de la administración se determinen de conformidad con la ley del estado en el que se incorporó la empresa. Por otro lado, los "asuntos externos" de una corporación, como los asuntos laborales y de empleo y la responsabilidad fiscal, generalmente se rigen por la ley del estado en el que la corporación está haciendo negocios. Algunas emisiones y actividades, tales como contratos, fusiones y adquisiciones, y ventas de valores a terceros, pueden regirse tanto por las leyes del estado de incorporación como por las leyes del estado en el que se lleva a cabo la transacción, y en algunos casos, también por la ley federal (por ejemplo, la ley de valores de los Estados Unidos y la ley antimonopolio).

Relación con el federalismo

En los Estados Unidos, cada estado tiene el poder de establecer su propia ley corporativa. Debido a esto, y al hecho de que los tribunales han utilizado la doctrina de asuntos internos para permitir la aplicación de la lex incorporais, esto ha creado un mercado competitivo para las incorporaciones entre los estados. Varios estados se han aprovechado de esta situación para convertirse en paraísos empresariales, en particular Delaware y Nevada. Asimismo, muchas jurisdicciones aplican la doctrina de asuntos internos a nivel internacional, lo que ha permitido el florecimiento de los centros financieros extraterritoriales.