Certificado de acciones

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En derecho corporativo, un certificado de acciones es un documento legal que certifica la propiedad de un número específico de acciones o acciones en una corporación. Históricamente, es posible que se hayan requerido certificados para demostrar el derecho a los dividendos, con un recibo del pago endosado en el reverso; y el certificado original puede haber sido requerido para efectuar la transmisión de la participación accionaria. Con el tiempo, estas funciones se han vuelto redundantes por los esquemas legales para simplificar la carga administrativa de las corporaciones. Por ejemplo, la mayoría de las jurisdicciones ahora imponen a las corporaciones la obligación de pagar dividendos a los accionistas registrados en un momento relevante sin la necesidad de presentar el certificado de acciones como prueba de derecho y ya no se requiere que el certificado se presente con una transferencia de un accionado. En algunas jurisdicciones hoy en día,declaración de tenencia en lugar de un certificado de acciones por cada paquete de acciones de propiedad.

La mayoría de las jurisdicciones ahora requieren que las corporaciones mantengan registros de propiedad o transferencias de acciones, y no permiten que se emitan certificados de acciones al portador.

Historia

Ruben Schalk, estudiante de historia en la Universiteit Utrecht, descubrió (2010) el certificado de acciones más antiguo del mundo hasta ahora en el Westfries Archief en Hoorn. El certificado data del 9 de septiembre de 1606 y fue emitido por la cámara VOC Enkhuizen. Fue vendido a Pieter Hermanszoon Boode. La segunda página registra los pagos de dividendos.

En los Estados Unidos y otros países, el registro electrónico está reemplazando al certificado de acciones, ya que tanto las empresas públicas como las privadas ya no están obligadas a emitir certificados en papel. En los Estados Unidos, más de 420 de los más de 7000 valores que cotizan en bolsa no emiten certificados en papel. El depósito central de valores de los Estados Unidos, el DTC, ha continuado promoviendo esfuerzos para eliminar los certificados de acciones en papel, un proceso llamado desmaterialización. Países de todo el mundo han adoptado iniciativas similares y muchos países establecen plazos para la desmaterialización legal.

Los corredores pueden cobrar hasta $ 500 por emitir un certificado en papel, aunque esta tarifa se puede evitar manteniendo acciones a nombre de la calle (en los Estados Unidos, los valores con el nombre de la calle son valores mantenidos electrónicamente en la cuenta de un corredor de bolsa, similar a una cuenta bancaria) o registrando acciones directamente con el agente de transferencia de acciones y haciendo que emitan el certificado.

Otra alternativa al registro electrónico y en papel es el uso de certificados bursátiles electrónicos equivalentes en papel. Cuarenta y siete estados han promulgado una legislación equivalente a la Ley Uniforme de Transacciones Electrónicas, que formaliza la equivalencia de los requisitos "por escrito" de las firmas electrónicas. Esto, junto con la promulgación de legislación que permite el uso de firmas de "facsímil" en certificados (como en §158 de la Ley General de Corporaciones de Delaware), ha dado lugar al software como tecnología de servicio para que las empresas privadas creen, emitan y administren certificados bursátiles electrónicos equivalentes en papel.

En Suecia, los certificados de acciones se han abolido en gran medida y, en su lugar, las personas utilizan acciones electrónicas (que están registradas a nombre del propietario de las acciones o a nombre del corredor del propietario de las acciones). Los certificados de acciones pueden existir en Suecia, pero solo si las acciones no cotizan en ninguna bolsa de valores de Suecia, y la disponibilidad de los certificados de acciones no tiene nada que ver con la votación en las juntas generales de accionistas.

A veces, un accionista con un certificado de acciones puede otorgar un poder a otra persona para que pueda votar las acciones en cuestión. De manera similar, un accionista sin un certificado de acciones a menudo puede otorgar un poder a otra persona para que pueda votar las acciones en cuestión. Los derechos de voto están definidos por el estatuto de la corporación y la ley corporativa.

Los certificados de acciones generalmente se dividen en dos formas: certificados de acciones registradas y certificados de acciones al portador. Un certificado de acciones nominativas normalmente es solo una prueba del título, y aparecerá un registro de los verdaderos titulares de las acciones en el registro de accionistas de la corporación.

Un certificado de acciones al portador, como su nombre lo indica, es un instrumento al portador, y la posesión física del certificado da derecho al titular a ejercer todos los derechos legales asociados con las acciones. Los certificados de acciones al portador se están volviendo poco comunes: eran populares en las jurisdicciones extraterritoriales por su confidencialidad percibida y como una forma útil de transferir el título de propiedad de los activos (en manos de la corporación) sin pagar el impuesto de timbre. Las iniciativas internacionales han frenado el uso de certificados de acciones al portador en jurisdicciones extraterritoriales y tienden a estar disponibles solo en centros financieros locales, aunque rara vez se ven en la práctica.

Un certificado de acciones representa un interés de propiedad legal en las acciones ordinarias (en el sentido de fondo general) o activos de la corporación emisora. El certificado evidencia una elección en acción contra el emisor para cobrar dividendos y, por lo general, para influir en el emisor a través de la votación de conformidad con los estatutos y estatutos del emisor, que a menudo están implícitos o incorporados por referencia como términos en el anverso del certificado.

Los derechos de los accionistas están sujetos a los requisitos de solvencia de los acreedores generales del emisor ya los términos y condiciones válidamente establecidos en el anverso del certificado de acciones que forman parte del acuerdo total entre el accionista en particular y el emisor.

Los certificados de acciones se transfieren como instrumentos negociables o cuasi negociables mediante endoso y entrega, y los estatutos del emisor generalmente requieren que las transferencias se registren con el emisor (generalmente a través del agente de transferencia del emisor) para que el cesionario se una como miembro de la corporación.. La inscripción de la cesión es un tipo de novación.

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