Sociedades Europaea
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A societas Europaea (Latín clásico: [sɔˈkɪ.ɛtaːs eu̯roːˈpae̯.a], Latín eclesiástico: [soˈtʃi.etas eu̯roˈpe.a]; "sociedad europea" o "compañía"; plural: societates Europaeae; abbr. SE) es una empresa pública registrada de acuerdo con la ley de sociedades de la Unión Europea (UE), introducida en 2004 con el Reglamento del Consejo sobre el Estatuto de una Sociedad Europea. Dicha empresa puede transferirse o fusionarse más fácilmente con empresas de otros Estados miembros.
Hasta abril de 2018, se han registrado más de 3000 registros, incluidos los siguientes nueve componentes (18 %) del índice bursátil Euro Stoxx 50 de las principales empresas de la zona euro (excluyendo la designación SE): Airbus, Allianz, BASF, E.ON, Fresenius, LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (y su empresa matriz Dior), SAP, Schneider Electric y Unibail-Rodamco-Westfield.
La legislación nacional sigue complementando las normas básicas del Reglamento sobre constitución y fusiones. El Reglamento de Sociedades Europeo se complementa con una Directiva de Implicación de los Empleados que gestiona las normas de participación de los empleados en el consejo de administración de la empresa. También existe un estatuto que permite las Sociedades Cooperativas Europeas.
Disposiciones principales
Formación
El estatuto establece cuatro formas de formar una sociedad limitada europea:
- Por fusión de empresas nacionales de diferentes estados miembros
- Mediante la creación de una sociedad limitada europea como empresa matriz en una estructura de tenencia de empresas de acciones conjuntas y sociedades de responsabilidad limitada de diferentes estados miembros
- Mediante la creación de una empresa conjunta entre empresas (o otras entidades) en diferentes estados miembros
- Mediante la creación de una subsidiaria de la SE de una empresa nacional
- Conversión de una empresa nacional en un SE
La formación por fusión está disponible solo para sociedades anónimas de diferentes estados miembros. La formación de una sociedad holding SE está disponible para sociedades anónimas públicas y privadas con domicilio social en diferentes estados miembros o que tengan filiales o sucursales en estados miembros distintos al de su domicilio social. La formación de una subsidiaria conjunta está disponible en las mismas circunstancias para cualquier persona jurídica que se rija por el derecho público o privado.
Capital mínimo
La SE debe tener un capital suscrito mínimo de 120.000 € según el artículo 4(2) de la directiva, sujeto a la disposición de que cuando un estado miembro requiera un capital mayor para las empresas que ejercen ciertos tipos de actividades, el mismo requisito será también se aplican a una SE con domicilio social en ese Estado miembro (artículo 4(3)).
Domicilio social
El domicilio social de la SE designado en los estatutos debe ser el lugar donde ésta tenga su administración central, es decir su verdadero centro de operaciones. La SE puede trasladar su domicilio social dentro del Espacio Económico Europeo sin disolver la sociedad en un estado miembro para formar una nueva en otro estado miembro; no obstante, dicha transferencia está sujeta a lo dispuesto en el 8 que exige, entre otras cosas, la elaboración de una propuesta de transferencia, un informe que justifique los aspectos jurídicos y económicos de la transferencia y la emisión, por parte de la autoridad competente del Estado miembro en en que esté registrada la SE, de un certificado que acredite la realización de los actos y trámites exigidos.
Leyes aplicables
Se aclara el orden de precedencia de las leyes aplicables a la SE.
Registro y liquidación
El registro y la finalización de la liquidación de una SE deben publicarse a título informativo en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas. Toda SE debe inscribirse en el estado donde tiene su domicilio social, en un registro designado por la ley de ese estado.
Estatutos
Los estatutos de la SE deben establecer como órganos de gobierno la junta general anual de accionistas y un consejo de administración y un consejo de supervisión (sistema de dos niveles) o un consejo de administración (sistema de un solo nivel). Bajo el sistema de dos niveles, la SE es administrada por un consejo de administración. El miembro o miembros del consejo de administración tienen el poder de representar a la empresa en las relaciones con terceros y en los procesos judiciales. Son nombrados y removidos por el consejo de vigilancia. Ninguna persona puede ser miembro del consejo de administración y del consejo de supervisión de la misma empresa al mismo tiempo. Pero el consejo de vigilancia podrá designar a uno de sus miembros para que ejerza las funciones de miembro del consejo de administración en caso de ausencia por vacaciones. Durante dicho período quedará suspendida la función del interesado como miembro del consejo de vigilancia. Bajo el sistema de un solo nivel, la SE es administrada por un consejo de administración. El miembro o miembros del consejo de administración tienen la facultad de representar a la empresa en las relaciones con terceros y en los procesos judiciales. Bajo el sistema de nivel único, el consejo de administración puede delegar el poder de gestión en uno o más de sus miembros.
Las siguientes operaciones requieren la autorización del consejo de vigilancia o la deliberación del consejo de administración:
- cualquier proyecto de inversión que requiera una cantidad superior al porcentaje de capital suscrito
- la conclusión de los contratos de oferta y ejecución en los que la facturación total prevista en ellos es más que el porcentaje de facturación del ejercicio financiero anterior
- la recaudación o concesión de préstamos, la cuestión de los valores de la deuda y la asunción de obligaciones de un tercero o la garantía de un tercero en que el valor total del dinero en cada caso es más que el porcentaje de capital suscrito
- el establecimiento, adquisición, eliminación o cierre de empresas, empresas o partes de empresas donde el precio de compra o el producto de eliminación representan más que el porcentaje de capital suscrito
- el porcentaje mencionado anteriormente es determinado por los estatutos de la SE. Puede no ser menos del 5% ni más del 25%.
Cuentas anuales
La SE debe formular cuentas anuales que comprendan el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria, y una memoria anual que dé una imagen fiel de los negocios de la sociedad y de su situación; también se pueden exigir cuentas consolidadas.
Impuestos
En materia fiscal, la SE recibe el mismo trato que cualquier otra multinacional, es decir, está sujeta al régimen fiscal de la legislación nacional aplicable a la sociedad y sus filiales. Las SE están sujetas a impuestos y cargos en todos los estados miembros donde se encuentran sus centros administrativos. Por tanto, su situación fiscal no es perfecta ya que todavía no existe una armonización adecuada a nivel europeo.
Liquidación
La liquidación, liquidación, insolvencia y suspensión de pagos se rigen en gran medida por la legislación nacional. Cuando una SE traslada su domicilio social fuera de la Comunidad, o deja de cumplir de cualquier otro modo con los requisitos del artículo 7, el Estado miembro debe tomar las medidas apropiadas para garantizar el cumplimiento o tomar las medidas necesarias para garantizar que la SE sea liquidada.
Estado de la legislación e implementación
Reglamento (CE) nº 2157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, sobre el Estatuto de la Sociedad Europea (SE).
Directiva 2001/86/CE del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por la que se completa el Estatuto de la sociedad europea en lo que respecta a la implicación de los trabajadores.
Consulte también: la colección de comunicados de prensa, reglamentos, directivas y preguntas frecuentes de Europa sobre el Estatuto de la Sociedad Europea.
Reino Unido
Después de la retirada del Reino Unido de la Unión Europea, cualquier SE registrada en el Reino Unido se convirtió en una Societas del Reino Unido y UK Societas reemplazó a SE en su nombre.
Participación de los empleados
La regulación se complementa con la Directiva del Consejo que complementa el Estatuto de la Sociedad Europea en lo que respecta a la participación de los trabajadores (informalmente "Directiva del Consejo sobre la participación de los empleados"), adoptada el 8 de Octubre de 2001. La directiva establece normas sobre la participación de los trabajadores en la gestión de la SE.
Los estados miembros de la UE difieren en el grado de participación de los trabajadores en la gestión empresarial. En Alemania, la mayoría de las grandes corporaciones están obligadas a permitir que los empleados elijan un determinado porcentaje de puestos en el consejo de supervisión. Otros estados miembros no tienen tal requisito y, además, en estos estados tales prácticas son en gran medida desconocidas y se consideran una amenaza para los derechos de gestión.
Estas diferentes tradiciones de participación de los trabajadores han retrasado la adopción del estatuto durante más de una década. Los Estados sin disposiciones sobre participación de los trabajadores temían que la SE pudiera conducir a que tales disposiciones se impusieran a sus empresas; y los estados con esas disposiciones temían que pudieran dar lugar a que se eludieran esas disposiciones.
Se elaboró un compromiso, contenido en la directiva, de la siguiente manera: las disposiciones de participación de los trabajadores en la SE se decidirán mediante negociaciones entre los empleados y la gerencia antes de la creación de la SE. Si no se puede llegar a un acuerdo, se aplicarán las disposiciones contenidas en la directiva. La directiva prevé la participación de los trabajadores en la SE si un porcentaje mínimo de empleados de las entidades que se unen para formar la SE disfrutan de las disposiciones de participación de los trabajadores. La directiva permite que los estados miembros no implementen estas disposiciones predeterminadas de participación de los trabajadores en su legislación nacional, pero entonces no se puede crear una SE en ese estado miembro si se aplicarían las disposiciones de la directiva y las negociaciones entre los trabajadores y la gerencia no tienen éxito.
Definición
Definición de participación de los trabajadores: no significa participación en las decisiones del día a día, que son competencia de la dirección, sino participación en la supervisión y desarrollo estratégico de la empresa.
Participación
- Si las dos partes no llegan a un arreglo satisfactorio, se aplicará un conjunto de principios estándar enunciados en el anexo de la directiva.
- Varios modelos de participación son posibles: en primer lugar, un modelo en el que los empleados forman parte de la junta supervisora o de la junta administrativa, como puede ser el caso; en segundo lugar, un modelo en el que los empleados están representados por un cuerpo separado; y finalmente, otros modelos a ser acordados entre la administración o las juntas administrativas de las empresas fundadoras y los empleados o sus representantes en esas empresas, el nivel de información y consulta es el mismo que en el caso del segundo modelo. La reunión general no puede aprobar la formación de una SE a menos que se haya elegido uno de los modelos de participación definidos en la directiva.
- Los representantes de los empleados deben recibir recursos financieros y materiales y otras instalaciones que les permitan desempeñar sus funciones adecuadamente.
- Con respecto a una empresa europea constituida a través de una fusión, se aplicarán los principios estándar relativos a la participación de los trabajadores cuando al menos el 25% de los empleados tenga derecho a participar en las decisiones antes de la fusión. Aquí un acuerdo político resultó imposible hasta la cumbre de Niza en diciembre de 2000. El compromiso adoptado por los Jefes de Estado o de Gobierno permitió que un Estado miembro no aplicara la directiva a los SE formada a partir de una fusión, en cuyo caso la SE no podía inscribirse en el Estado miembro en cuestión a menos que se hubiera concertado un acuerdo entre la administración y los empleados, o que ningún empleado de la SE tenía el derecho de participación antes de la formación de la SE.
Contratos de trabajo y pensiones
Los contratos de trabajo y las pensiones no están cubiertos por la directiva. En lo que se refiere a los planes de pensiones profesionales, la SE está cubierta por las disposiciones establecidas en la propuesta de directiva sobre instituciones de planes profesionales, presentada por la Comisión en octubre de 2000, en particular en relación con la posibilidad de introducir un plan único de pensiones para todos sus empleados en la Unión Europea.
Desarrollo
Se han intentado dos enfoques para resolver los problemas citados anteriormente. Un enfoque consiste en armonizar el derecho de sociedades de los estados miembros. Este enfoque ha tenido algunos éxitos, pero después de treinta años solo se ha logrado un progreso limitado. Es difícil armonizar sistemas regulatorios muy diferentes, especialmente cuando reflejan diferentes actitudes nacionales en temas como la participación de los trabajadores en la gestión de la empresa.
El otro enfoque es construir un sistema completamente nuevo de derecho de sociedades de la UE, que coexista con las leyes de sociedades individuales de los estados miembros. Las empresas tendrían la opción de operar bajo las regulaciones nacionales o bajo el sistema de toda la UE. Sin embargo, este enfoque ha sido solo un poco más efectivo que el enfoque de armonización: mientras que los estados no están tan preocupados por la imposición de tradiciones extranjeras de gobierno corporativo en sus empresas, lo que bien podría implicar el enfoque de armonización; también desean asegurarse de que el sistema de toda la UE sea aceptable para las tradiciones de sus empresas nacionales, de modo que no queden en desventaja en comparación con los demás estados miembros.
El Estatuto de la Sociedad Europea representa un paso en esta dirección, aunque limitado. Si bien establece algunas reglas comunes de la UE sobre la SE, estas reglas están incompletas y los vacíos en las reglas deben llenarse utilizando la ley del estado miembro en el que está registrada la SE. Esto se ha debido a las dificultades para acordar normas europeas comunes en estos temas.
Registros
Hasta el 11 de abril de 2018, se han realizado 3015 registros. En términos de registros, la República Checa está muy sobrerrepresentada, representando el 79% de todas las Societates Europaeae a diciembre de 2015. 9 de los 50 componentes del índice bursátil Euro Stoxx 50 de las principales empresas de la eurozona son a diciembre de 2015 Societates Europaeae.
Los registros anuales por estado miembro se presentan en el siguiente cuadro:
Sectores en los que societates más de cinco empleados han sido registrados (2014)
Las inscripciones de nuevas sociedades se publicarán en el Diario Oficial de la Unión Europea. No existe un registro oficial de sociedades para todo el sindicato, ya que están registradas en la nación en la que se encuentran sus sedes corporativas. Sin embargo, worker-participation.eu mantiene una base de datos de registros actuales y previstos. Ejemplos de empresas incluyen:
| Nombre | Estado en que compañía está sentada |
|---|---|
| Airbus SE |  Francia
|
| Atos SE | Francia
|
| AmRest SE |  España
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| Aixtron SE |  Alemania
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| Axel Springer SE | Alemania
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| Autopistas en Puerto Rico | España
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| Allianz SE | Alemania
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| BASF SE | Alemania
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| Bilfinger SE | Alemania
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| Christian Dior SE | Francia
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| Conrad Electronic | Alemania
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| Dassault Systèmes | Francia
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| Deutsche Börse | Alemania
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| E.ON SE | Alemania
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| EPEX SPOT | Francia
|
| Fresenius SE | Alemania
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| Getlink | Francia
|
| Gfk SE | Alemania
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| Graphisoft SE |  Hungría
|
| KWS Saat SE | Alemania
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| OHB SE | Alemania
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| Puma SE | Alemania
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| LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE | Francia
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| HOMBRE | Alemania
|
| Nuevo trabajo SE | Alemania
|
| Nordex SE | Alemania
|
| Porsche Automobil Holding SE | Alemania
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| Rocket Internet | Alemania
|
| Hannover Rück SE | Alemania
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| Vapiano SE | Alemania
|
| Senvion SE | Alemania
|
| HAWE Hydraulik SE | Alemania
|
| ADVA Optical Networking SE | Alemania
|
| Equens SE |  Países Bajos
|
| Dekra SE | Alemania
|
| SGL Carbon SE | Alemania
|
| Prosafe SE |  Chipre
|
| ProSiebenSat.1 Media | Alemania
|
| Klöckner | Alemania
|
| Songa Offshore SE | Chipre
|
| SAP SE | Alemania
|
| Schneider Electric SE | Francia
|
| Scor SE | Francia
|
| Solon SE | Alemania
|
| Strabag SE |  Austria
|
| TotalEnergias SE | Francia
|
| Unibail-Rodamco-Westfield SE | Francia
|
| Zalando SE | Alemania
|
| Ziehl-Abegg SE | Alemania
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- ^ Con sede en el área insular estadounidense de Puerto Rico, pero totalmente propiedad de una empresa española.