Regla de juicio comercial

La regla de juicio comercial es una doctrina derivada de la jurisprudencia en el derecho de sociedades que los tribunales remiten al juicio comercial de los ejecutivos corporativos. Tiene sus raíces en el principio de que los "directores de una sociedad... están investidos de [la] presunción, que la ley les otorga, de estar [motivados] en su conducta por una consideración de buena fe de los intereses de la sociedad". cuyos asuntos los accionistas han encomendado a su cargo". La regla existe de alguna forma en la mayoría de los países de derecho consuetudinario, incluidos los Estados Unidos, Canadá, Inglaterra y Gales y Australia.

Para impugnar las acciones de la junta directiva de una corporación, un demandante asume "la carga de proporcionar evidencia de que los directores, al tomar su decisión impugnada, violaron cualquiera de las tríadas de su deber fiduciario: buena fe, lealtad o debido cuidado". De no hacerlo, un demandante "no tiene derecho a ningún recurso a menos que la transacción constituya un despilfarro... [es decir,] el intercambio fue tan unilateral que ninguna persona de negocios con buen juicio ordinario podría concluir que la corporación ha recibido consideración adecuada".

Base

Dado que los directores no pueden asegurar el éxito corporativo, la regla de juicio comercial especifica que el tribunal no revisará las decisiones comerciales de los directores que desempeñaron sus funciones (1) de buena fe; (2) con el cuidado que una persona normalmente prudente en una posición similar ejercería en circunstancias similares; y (3) de una manera que los directores consideren razonablemente que es en el mejor interés de la corporación. Como parte de su deber de cuidado, los directores tienen el deber de no desperdiciar los activos corporativos pagando en exceso por bienes o servicios de empleo. La regla del juicio comercial es muy difícil de superar y los tribunales no interferirán con los directores a menos que esté claro que son culpables de fraude o apropiación indebida de los fondos corporativos, etc.

En efecto, la regla del juicio empresarial crea una fuerte presunción a favor del directorio de una sociedad anónima, liberando a sus miembros de posible responsabilidad por decisiones que resulten en perjuicio de la sociedad. La presunción es que "al tomar decisiones comerciales que no involucren el interés propio directo o el trato propio, los directores corporativos actúan de manera informada, de buena fe y con la creencia honesta de que sus acciones son en el mejor interés de la corporación". En resumen, existe para que una junta no sufra acciones legales simplemente por una mala decisión. Como ha dicho la Corte Suprema de Delaware, un tribunal "no sustituirá sus propias nociones de lo que es o no un buen juicio comercial".si "los directores de una corporación actuaron de manera informada, de buena fe y con la creencia honesta de que la acción tomada fue en el mejor interés de la empresa".

Deber de cuidado y deber de lealtad

Si bien es un concepto de derecho consuetudinario distinto del deber de cuidado, el deber de lealtad a menudo es evaluado por los tribunales en ciertos casos que se ocupan de violaciones por parte de la junta. Si bien la regla del juicio comercial históricamente está vinculada particularmente al estándar de conducta del deber de cuidado, los accionistas que demandan a los directores a menudo acusan violaciones tanto del deber de cuidado como del deber de lealtad.

Esto obligó a los tribunales a evaluar el deber de cuidado (empleando el estándar de revisión de la regla de juicio comercial) junto con las violaciones del deber de lealtad que involucran violaciones de interés propio (en oposición a la incompetencia grave con el deber de cuidado). Las violaciones del deber de cuidado se revisan bajo un estándar de negligencia grave, a diferencia de la negligencia simple.

En consecuencia, con el tiempo, uno de los puntos de revisión que ha entrado en la regla del juicio empresarial fue la prohibición de transacciones de interés propio. Las transacciones de intereses en conflicto ocurren cuando un director, que tiene un interés en conflicto con respecto a una transacción, sabe que ella o una persona relacionada es (1) una parte de la transacción; (2) tiene un interés financiero benéfico en la transacción, o está estrechamente relacionado con ella, y se esperaría razonablemente que el interés influyera en el juicio del director si votara sobre la transacción; o (3) es un director, socio general, agente o empleado de otra entidad con quien la corporación está realizando transacciones comerciales y la transacción es de tal importancia para la corporación que, en el curso normal de los negocios, se presentaría ante la junta.

Estándar de revisión

La siguiente prueba se construyó en la opinión de Grobow v. Perot, 539 A.2d 180 (Del. 1988), como una guía para el cumplimiento de la regla de juicio comercial. Los directores de una empresa deben:

• actuar de buena fe;
• actuar en el mejor interés de la corporación;
• actuar sobre una base informada;
• no seas derrochador;
• no implique interés propio (el concepto de deber de lealtad juega un papel aquí).

Razón fundamental

De acuerdo con la Ley General de Corporaciones de Delaware, la regla de juicio empresarial es la descendencia del principio fundamental, codificado en Del. Code Ann. teta. 8, § 141(a), que los negocios y asuntos de una corporación de Delaware son manejados por o bajo su junta directiva. En el desempeño de sus funciones gerenciales, los directores tienen un deber fiduciario inquebrantable para con la corporación. El fundamento de la regla es el reconocimiento por parte de los tribunales de que, en el entorno inherentemente riesgoso de los negocios, las juntas directivas deben tener libertad para asumir riesgos sin el temor constante de que las demandas afecten su juicio.

La presunción planteada por la regla del juicio comercial puede ser refutada por el actor. "La regla del juicio comercial es una presunción de que al tomar una decisión comercial, los directores de una corporación actuaron de manera informada, de buena fe y con la creencia honesta de que la acción tomada fue en el mejor interés de la compañía. Por lo tanto, el La parte que ataca una decisión de la junta como no informada debe refutar la presunción de que su juicio comercial fue informado". Además, la refutación generalmente requiere que se demuestre que los acusados ​​violaron el deber de cuidado o lealtad (y los tribunales asumen la buena fe del director de lo contrario).

Si el demandante puede demostrar que una acción no debería estar protegida por la regla del juicio comercial (como cuando un director decide entregar un cierto porcentaje de las ganancias de la empresa a la caridad (violación del deber de cuidado) o se llena los bolsillos con el dinero de la empresa (interés propio/violación del deber de lealtad)), entonces la carga pasará al demandado para demostrar que la acción cumple con la carga de la buena fe/decisión racional. En muchos casos, es relativamente fácil para un director encontrar alguna razón racional para sus acciones y, si los tribunales utilizan la regla del juicio comercial, es probable que el caso sea desestimado (los tribunales estadounidenses desdeñan involucrarse en asuntos comerciales). Todos los directores deben tener la opción de vetar la decisión.

Con frecuencia, los casos ganadores de los demandantes que involucran la regla del juicio comercial involucran actos que constituyen desperdicio corporativo. Además, tenga en cuenta que algunas decisiones de la Junta se encuentran fuera de la regla de juicio empresarial. Por ejemplo, en el contexto de adquisiciones, los tribunales aplicarán la prueba Unocal, más estricta, también denominada escrutinio intermedio. Las decisiones ilegales tampoco están protegidas por la regla del juicio empresarial.

Uno de los primeros casos, Dodge v. Ford Motor Co., dictaminó, por ejemplo, que "los tribunales de equidad no interferirán en la gestión de los directores a menos que se les haga parecer claramente que son culpables de fraude o apropiación indebida de los fondos corporativos, o negarse a declarar un dividendo cuando la corporación tiene un excedente de utilidades netas que puede, sin perjuicio de su negocio, dividir entre sus accionistas, y cuando negarse a hacerlo equivaldría a un abuso de discreción tal que constituyan fraude o quebrantamiento de la buena fe que están obligados a ejercer para con los accionistas”.