Personalidad corporativa

La personería corporativa o personalidad jurídica es la noción legal de que una persona jurídica como una corporación, separadamente de sus seres humanos asociados (como propietarios, gerentes o empleados), tiene al menos algunos de los derechos y responsabilidades legales que disfrutan las personas físicas. En la mayoría de los países, las empresas tienen derecho a celebrar contratos con otras partes y demandar o ser demandadas ante los tribunales de la misma manera que las personas físicas o las asociaciones de personas no constituidas en sociedad.

Historia temprana

India, ya en el año 800 a. C., otorgó personalidad jurídica a los śreṇī similares a gremios que operaban en el interés público. La República romana tardía otorgó personalidad jurídica a los municipios, las empresas de obras públicas que gestionaban los servicios públicos y las asociaciones voluntarias (collegia) como la Iglesia católica primitiva. Los diversos collegia tenían diferentes derechos y responsabilidades que eran independientes de los miembros individuales. Algunos collegia se parecían a los gremios medievales posteriores y se les permitió promover las necesidades de un comercio en su conjunto, pero los collegia tenían prohibido enriquecer a sus miembros.

En la Edad Media, las personas jurídicas se constituyeron como corporaciones o como fundaciones para facilitar la propiedad colectiva perpetua de los bienes más allá de la vida de los fundadores y para evitar su fragmentación y desintegración como resultado de las leyes de herencia de bienes personales. Más tarde, se abogó por la incorporación como un modo eficiente y seguro de desarrollo económico: las ventajas sobre las estructuras de sociedad existentes incluían la existencia continua de la corporación si un miembro moría; la capacidad de actuar sin unanimidad; y responsabilidad limitada. La palabra "corporación" en sí misma deriva del corpus latino("cuerpo"), y la personalidad jurídica a menudo se asume en los escritos medievales; en el período del Renacimiento, los juristas europeos solían sostener que las iglesias y universidades autorizadas por el gobierno podían obtener propiedades, celebrar contratos, demandar y ser demandadas, independientemente de sus miembros. El gobierno (o el Papa) otorgó a las organizaciones religiosas "el poder de sucesión perpetua": la propiedad de la iglesia no volvería al señor local, ni se gravaría con impuestos, tras la muerte de los miembros de la iglesia. Algunas cartas de la ciudad otorgaron explícitamente a las ciudades medievales el derecho de autogobierno. Los esfuerzos comerciales no fueronentre las entidades incorporadas en la era medieval, e incluso las empresas comerciales de riesgo se administraron originalmente como sociedades de derecho consuetudinario en lugar de corporaciones; la incorporación del monopolio de la Compañía de las Indias Orientales en 1600 abrió nuevos caminos y, a fines de siglo, las empresas comerciales buscaron con frecuencia incorporarse en Europa y el continente americano. En el siglo XIX, la dirección del derecho corporativo británico y estadounidense había divergido; La ley británica de este período (como la Ley de Sociedades Anónimas de 1856) parecía centrarse más en corporaciones que se parecían más a las empresas conjuntas tradicionales, mientras que la ley estadounidense estaba impulsada por la necesidad de administrar un panorama corporativo más diverso.

Leyes específicas del país

India

Según la ley india, las empresas, los órganos de administración, etc. y varios otros derechos no humanos han recibido el estatus de "persona jurídica". En los casos judiciales relacionados con empresas, los accionistas no son responsables de las deudas de la empresa, pero la empresa misma, al ser una "persona jurídica", es responsable de pagar esas deudas o ser demandada por la falta de pago de las deudas. Las entidades no humanas a las que la ley otorga el estatus de "persona jurídica" "tienen derechos y deberes correlativos; pueden demandar y ser demandadas, pueden poseer y transferir bienes". Dado que estas entidades no humanas son "sin voz", están representadas legalmente "a través de tutores y representantes" para reclamar sus derechos legales y cumplir con sus deberes y responsabilidades legales. Entidades no humanas específicas a las que se les otorga el estatus de "persona jurídica"

En los Estados Unidos

En un contexto histórico de los EE. UU., la frase "personalidad corporativa" se refiere al debate legal en curso sobre la medida en que los derechos tradicionalmente asociados con las personas físicas también deben otorgarse a las personas jurídicas, incluidas las corporaciones. Una nota principal emitida por el taquígrafo judicial en el caso de la Corte Suprema de 1886 del condado de Santa Clara contra Southern Pacific Railroad Co. afirmaba expresar el sentido de la Corte con respecto a la cláusula de igual protección de la Decimocuarta Enmienda que se aplica a las corporaciones, sin que la Corte haya tenido tomó realmente una decisión o emitió una opinión escrita sobre ese punto.Esta fue la primera vez que se informó que la Corte Suprema sostuvo que la cláusula de igual protección de la Decimocuarta Enmienda otorgaba protecciones constitucionales tanto a las corporaciones como a las personas físicas, aunque muchos otros casos, desde Dartmouth College v. Woodward en 1819, habían reconocido que las corporaciones tenían derecho a algunas de las protecciones de la Constitución. En Burwell v. Hobby Lobby Stores, Inc. (2014), el Tribunal determinó que la Ley de Restauración de la Libertad Religiosa de 1993 eximía a Hobby Lobby de aspectos de la Ley de Protección al Paciente y Cuidado de Salud a Bajo Precio porque esos aspectos suponían una carga sustancial para los propietarios de la empresa. libre ejercicio de creencias religiosas íntimamente arraigadas.

Los tribunales estadounidenses han extendido ciertas protecciones constitucionales a las corporaciones bajo varias razones. Una perspectiva temprana, conocida como teoría 'contractual', 'asociada' o 'agregada', sostiene que los propietarios de la propiedad tienen ciertas protecciones constitucionales, incluso cuando la propiedad se posee a través de una corporación y no directamente bajo el propio nombre del propietario. El abogado corporativo John Norton Pomeroy argumentó en la década de 1880 que "los estatutos que violan sus prohibiciones en el trato con corporaciones necesariamente deben infringir los derechos de las personas físicas. Al aplicar y hacer cumplir estas garantías constitucionales, las corporaciones no pueden separarse de las personas naturales que las componen".

De manera similar, los defensores podrían argumentar que una persona jurídica puede ser un dispositivo para ejercer los derechos de libre expresión de los accionistas. Bajo esta perspectiva, tales derechos constitucionales también podrían extenderse a otras asociaciones de personas, aun cuando la asociación no adopte la forma legal formal de una corporación. Una segunda perspectiva, conocida como la visión de la 'entidad real' o la 'entidad natural', desplaza la presunción de regulación corporativa contra los estados.

La visión dominante desde la década de 1920 hasta la década de 1980, defendida por el filósofo John Dewey, afirmó que tales perspectivas son a menudo generalizaciones excesivas y que la decisión de otorgar derechos corporativos en una esfera determinada debe regirse por las consecuencias de hacerlo. La década de 1980 vio una explosión de análisis económicos, con una corporación a menudo vista como un nexo de contratos y como un agente económico designado para actuar en nombre de sus accionistas.

Algunas sentencias combinan múltiples perspectivas; la opinión mayoritaria en Citizen United argumentó ambos desde una perspectiva de 'asociación' ("si se aceptara la lógica antidistorsión... permitiría al gobierno prohibir el discurso político simplemente porque el orador es una asociación que ha adoptado la forma corporativa") y desde una perspectiva de 'entidad natural' ("el valor del discurso 'no depende de la identidad de su fuente, ya sea corporación, asociación, unión o individuo ' ").

Tratar a las personas jurídicas como si tuvieran derechos legales permite a las corporaciones demandar y ser demandadas, proporciona una entidad única para facilitar la tributación y la regulación, simplifica las transacciones complejas que de otro modo involucrarían, en el caso de las grandes corporaciones, a miles de personas y protege los derechos individuales de los accionistas, así como el derecho de asociación.

Generalmente, las corporaciones no pueden reclamar protecciones constitucionales que de otro modo no estarían disponibles para las personas que actúan como grupo. Por ejemplo, la Corte Suprema no ha reconocido un derecho de la Quinta Enmienda contra la autoincriminación para una corporación, ya que el derecho solo se puede ejercer de forma individual. En Estados Unidos v. Sourapas y Crest Beverage Company, "los apelantes [sugirieron] que el uso de la palabra 'contribuyente' varias veces en las reglamentaciones requiere que se le dé a una corporación la advertencia de autoincriminación de la quinta enmienda". La Corte no estuvo de acuerdo.Asimismo, las corporaciones y organizaciones no tienen derechos de privacidad bajo la Ley de Privacidad de 1974, ya que el estatuto se refiere a cualquier “individuo”, que define como “un ciudadano de los Estados Unidos o un extranjero admitido legalmente para residencia permanente”.

Desde el fallo de la Corte Suprema en Citizens United v. Comisión Federal de Elecciones en 2010, defendiendo los derechos de las corporaciones a realizar gastos políticos ilimitados bajo la Primera Enmienda, ha habido varios llamados a una enmienda constitucional para abolir la personalidad corporativa. La opinión mayoritaria de Citizens United no hace referencia a la personalidad corporativa o la Decimocuarta Enmienda, sino que argumenta que los derechos de expresión política no dependen de la identidad del hablante, que podría ser una persona o una asociación de personas.

Los accionistas individuales generalmente no pueden demandar por la privación de los derechos de una corporación; solo la junta directiva tiene la capacidad de hacer valer los derechos constitucionales de una corporación en los tribunales.

Antecedentes históricos en los Estados Unidos

Durante la era colonial, la corona autorizó a las corporaciones británicas a hacer negocios en América del Norte. Esta práctica continuó en los primeros Estados Unidos. A menudo se les otorgaban monopolios como parte del proceso de fletamento. Por ejemplo, la controvertida Ley Bancaria de 1791 estableció un monopolio corporativo de 20 años para el First Bank of the United States. Aunque el gobierno federal ha autorizado de vez en cuando sociedades anónimas, la constitución general de sociedades anónimas se ha dejado en manos de los estados. A fines del siglo XVIII y principios del XIX, los estados comenzaron a constituir corporaciones en mayor número, bajo leyes generales que permitían la incorporación a iniciativa de los ciudadanos, en lugar de mediante actos específicos de la legislatura.

El grado de interferencia gubernamental permisible en los asuntos corporativos fue controvertido desde los primeros días de la nación. En 1790, John Marshall, un abogado privado y veterano del Ejército Continental, representó a la junta del College of William and Mary, en un litigio que requería que él defendiera el derecho de la corporación a reorganizarse y en el proceso destituir a los profesores, The Rev. John Bracken contra los visitantes de Wm & Mary College (7 Va. 573; 1790 Corte Suprema de Virginia). La Corte Suprema de Virginia dictaminó que el estatuto original de la Corona otorgaba autoridad a la Junta de Visitantes de la corporación para realizar cambios, incluida la reorganización.

A medida que maduró el siglo XIX, la fabricación en los EE. UU. se volvió más compleja a medida que la Revolución Industrial generó nuevos inventos y procesos comerciales. La forma preferida para las grandes empresas se convirtió en la corporación porque la corporación proporcionaba un mecanismo para recaudar las grandes cantidades de capital de inversión que requerían las grandes empresas, especialmente para proyectos intensivos en capital pero riesgosos, como los ferrocarriles.

Siguiendo el razonamiento del caso Dartmouth College y otros precedentes (ver § Jurisprudencia en los Estados Unidos a continuación), las corporaciones podían ejercer los derechos de sus accionistas y estos accionistas tenían derecho a algunas de las protecciones legales contra la acción estatal arbitraria. Su causa se fortaleció con la adopción de estatutos generales de incorporación en los estados a fines del siglo XIX, sobre todo en Nueva Jersey y Delaware, que permitían a cualquier persona formar corporaciones sin ninguna subvención o autorización del gobierno en particular y, por lo tanto, sin los monopolios otorgados por el gobierno. que había sido común en cartas concedidas por la Corona o por actos de la legislatura. Consulte la Ley General de Corporaciones de Delaware. En el condado de Santa Clara v. Southern Pacific Railroad(1886), la Corte Suprema sostuvo que la Decimocuarta Enmienda se aplicaba a las corporaciones. Desde entonces, la Corte ha reafirmado repetidamente esta protección.

Jurisprudencia en los Estados Unidos

En 1818, la Corte Suprema de los Estados Unidos decidió Trustees of Dartmouth College v. Woodward – 17 US 518 (1819), escribiendo: "La opinión de la Corte, después de una deliberación madura, es que esta carta corporativa es un contrato, cuya obligación no puede ser perjudicada sin violar la Constitución de los Estados Unidos. Esta opinión nos parece estar igualmente respaldada por la razón y por las decisiones anteriores de esta Corte". A partir de esta opinión, la Corte Suprema de los Estados Unidos ha reconocido continuamente que las corporaciones tienen los mismos derechos que las personas físicas para contratar y hacer cumplir los contratos.

Siete años después de la opinión del Dartmouth College, la Corte Suprema decidió Society for the Propagation of the Gospel in Foreign Parts v. Town of Pawlet (1823), en el que una corporación inglesa dedicada al trabajo misionero, con terrenos en los EE. UU., buscó proteger sus derechos a la tierra bajo concesiones de la era colonial contra un esfuerzo del estado de Vermont para revocar las concesiones. El juez Joseph Story, escribiendo para el tribunal, extendió explícitamente las mismas protecciones a la propiedad de propiedad corporativa que a la propiedad de personas físicas. Siete años más tarde, el presidente del Tribunal Supremo Marshall declaró: "El gran objetivo de una incorporación es otorgar el carácter y las propiedades de la individualidad a un cuerpo colectivo y cambiante de hombres".

En el caso de 1886 Santa Clara v. Southern Pacific – 118 US 394 (1886), el Presidente del Tribunal Supremo Waite ordenó oralmente a los abogados que la Cláusula de igual protección de la Decimocuarta Enmienda garantiza protecciones constitucionales a las corporaciones además de las personas físicas, y la el argumento debe centrarse en otras cuestiones del caso. En el caso de Santa Clara, el taquígrafo judicial, Bancroft Davis,señaló en la nota principal de la opinión que el Presidente del Tribunal Supremo, Morrison Waite, comenzó el argumento oral afirmando: "El tribunal no desea escuchar un argumento sobre la cuestión de si la disposición de la Decimocuarta Enmienda a la Constitución, que prohíbe a un Estado negar a cualquier persona dentro de su jurisdicción la igual protección de las leyes, se aplica a estas corporaciones. Todos somos de la opinión de que así es". Si bien la nota principal no es parte de la opinión del Tribunal y, por lo tanto, no constituye un precedente, dos años después, en Pembina Consolidated Silver Mining Co. v. Pennsylvania– 125 US 181 (1888), la Corte afirmó claramente la doctrina, sosteniendo, "Bajo la designación de 'persona' no hay duda de que una corporación privada está incluida [en la Decimocuarta Enmienda]. Tales corporaciones son simplemente asociaciones de individuos unidos para un propósito especial y autorizado para hacer negocios bajo un nombre particular y tener una sucesión de miembros sin disolución". Esta doctrina ha sido reafirmada por la Corte muchas veces desde entonces.

La Enmienda 14 no aísla a las corporaciones de toda regulación gubernamental, como tampoco libera a los individuos de todas las obligaciones regulatorias. Así, por ejemplo, en Northwestern Nat Life Ins. Co. v. Riggs (203 US 243 (1906)), el Tribunal aceptó que las corporaciones son "personas" a efectos legales, pero aun así dictaminó que la Decimocuarta Enmienda no era un impedimento para muchas leyes estatales que limitaban efectivamente el derecho de una corporación a contratar negocio como quisiera. Sin embargo, esto no se debió a que las corporaciones no estuvieran protegidas por la Decimocuarta Enmienda; más bien, el fallo del Tribunal fue que la Decimocuarta Enmienda no prohibía el tipo de regulación en cuestión, ya sea de una corporación o de propiedad única o sociedad.

Legislación en los Estados Unidos

Los estatutos federales que se refieren a “personas” generalmente incluyen tanto personas naturales como jurídicas, a menos que se dé una definición diferente. Esta regla general de interpretación se especifica en el Título 1, sección 1 del Código de los EE. UU., conocido como Dictionary Act, que establece:

Al determinar el significado de cualquier Ley del Congreso, a menos que el contexto indique lo contrario:

las palabras "persona" y "cualquiera" incluyen corporaciones, compañías, asociaciones, firmas, sociedades, sociedades y sociedades anónimas, así como individuos;

Este estatuto federal tiene muchas consecuencias. Por ejemplo, una corporación puede poseer propiedades y celebrar contratos. También puede demandar y ser demandada y ser considerada responsable tanto civil como penalmente. Además, debido a que la corporación se considera legalmente la "persona", los accionistas individuales no son legalmente responsables de las deudas y daños de la corporación más allá de su inversión en la corporación. De manera similar, los empleados, gerentes y directores individuales son responsables por su propia mala conducta o infracción de la ley mientras actúan en nombre de la corporación, pero generalmente no son responsables por las acciones de la corporación.

Entre las consecuencias más discutidas y controvertidas de la personalidad corporativa en los Estados Unidos se encuentra la extensión de un subconjunto limitado de los mismos derechos constitucionales.

Las corporaciones como personas jurídicas siempre han podido realizar actividades comerciales, similares a una persona que actúa como propietario único, como celebrar un contrato o poseer una propiedad. Por lo tanto, las corporaciones siempre han tenido una "personalidad jurídica" a los efectos de realizar negocios mientras protegen a los accionistas individuales de la responsabilidad personal (es decir, protegen los bienes personales que no estaban invertidos en la corporación).

Ralph Nader, Phil Radford y otros han argumentado que una filosofía originalista estricta debería rechazar la doctrina de la personalidad corporativa bajo la Decimocuarta Enmienda. De hecho, el presidente del Tribunal Supremo William Rehnquist criticó repetidamente la invención de la Corte de los "derechos" constitucionales corporativos, más famoso en su opinión disidente en el caso de 1978 First National Bank of Boston v. Bellotti; aunque, en Bellotti, las objeciones de Rehnquist se basan en sus "puntos de vista de la aplicación limitada de la Primera Enmienda a los Estados" y no en si las corporaciones califican como "personas" bajo la Decimocuarta Enmienda.No obstante, los fallos de estos jueces han seguido afirmando la suposición de la personalidad corporativa, como lo hizo el tribunal de Waite, y el propio juez Rehnquist finalmente respaldó el derecho de las empresas a gastar en las elecciones (la opinión mayoritaria en Bellotti) en su opinión disidente en McConnell v..FEC.

Gasto político corporativo

Un punto central del debate en los últimos años ha sido qué papel juega y debería jugar el dinero corporativo en la política democrática. Esto es parte del debate más amplio sobre la reforma del financiamiento de campañas y el papel que el dinero puede desempeñar en la política.

En los Estados Unidos, los hitos legales en este debate incluyen:

• Ley Tillman de 1907, prohibió las contribuciones políticas corporativas a las campañas nacionales.
• Ley Federal de Campañas Electorales de 1971, legislación de financiación de campañas.
• Las enmiendas de 1974 a la Ley de Campañas Electorales Federales proporcionaron el primer sistema integral de regulación, incluidas las limitaciones en el tamaño de las contribuciones y los gastos y las prohibiciones de que ciertas entidades contribuyan o gasten, la divulgación, la creación de la Comisión Federal de Elecciones como agencia reguladora y la financiación del gobierno. de campañas presidenciales.
• Buckley v. Valeo, 424 US 1 (1976) confirmó los límites a las contribuciones de campaña, pero sostuvo que gastar dinero para influir en las elecciones está protegido por la Primera Enmienda.
• First National Bank of Boston v. Bellotti (1978) defendió los derechos de las corporaciones a gastar dinero en elecciones de no candidatos (es decir, iniciativas electorales y referéndums).
• Austin v. Michigan Chamber of Commerce (1990) confirmó el derecho del estado de Michigan a prohibir que las corporaciones usen dinero de sus tesorerías corporativas para apoyar u oponerse a los candidatos en las elecciones, señalando: "[c]la riqueza corporativa puede influir injustamente en las elecciones".
• La Ley de Reforma de Campañas Bipartidistas de 2002 (McCain-Feingold), prohibió la financiación corporativa de anuncios publicitarios que mencionaran candidatos próximos a una elección.
• McConnell v. Comisión Federal de Elecciones (2003), confirmó sustancialmente McCain-Feingold.
• La Comisión Federal de Elecciones v. Wisconsin Right to Life, Inc. (2007) debilitó a McCain-Feingold, pero mantuvo el núcleo de McConnell.
• Citizens United v. Federal Election Commission, 558 U.S. 844 (2010): la Corte Suprema de los Estados Unidos sostuvo que el financiamiento corporativo de transmisiones independientes de películas sobre temas políticos cuando hay una próxima elección no puede limitarse bajo la Primera Enmienda, anulando Austin (1990) y anulando parcialmente a McConnell (2003).
• Western Tradition Partnership, Inc. v. Fiscal General de Montana (2012). La revocación sumaria de la Corte Suprema de EE. UU. de una decisión de la Corte Suprema de Montana que sostenía que Citizens United no impedía una ley estatal de Montana que prohibía el gasto corporativo en las elecciones.

El aspecto de la personalidad corporativa del debate sobre el financiamiento de campañas gira en torno a Buckley v. Valeo (1976) y Citizens United v. Federal Election Commission (2010): Buckley dictaminó que el gasto político está protegido por el derecho a la libertad de expresión de la Primera Enmienda, mientras que Citizens United dictaminó que el gasto político corporativo está protegido, sosteniendo que las corporaciones tienen el derecho de la Primera Enmienda a la libertad de expresión porque son "asociaciones de ciudadanos" y tienen los derechos colectivos de los ciudadanos individuales que las constituyen.