Acciones preferentes

Las acciones preferentes (también denominadas acciones preferenciales) son un componente del capital social que puede tener cualquier combinación de características que no poseen las acciones ordinarias, incluidas las propiedades de un instrumento tanto de capital como de deuda, y generalmente se considera un instrumento híbrido. Las acciones preferentes son superiores (es decir, de rango superior) a las acciones comunes, pero están subordinadas a los bonos en términos de reclamo (o derechos a su parte de los activos de la empresa, dado que dichos activos son pagaderos al bono de acciones retornado)y pueden tener prioridad sobre las acciones ordinarias (acciones ordinarias) en el pago de dividendos y en la liquidación. Los términos de las acciones preferentes se describen en los estatutos o estatutos de la empresa emisora.

Al igual que los bonos, las acciones preferentes están calificadas por las principales agencias de calificación crediticia. Sus calificaciones son generalmente más bajas que las de los bonos, porque los dividendos preferentes no tienen las mismas garantías que los pagos de intereses de los bonos, y porque los derechos de los tenedores de acciones preferentes son inferiores a los de todos los acreedores.

Características

Las características generalmente asociadas con las acciones preferentes incluyen:

• Preferencia en dividendos
• Preferencia en los bienes, en caso de liquidación
• Convertibilidad a acciones ordinarias
• Exigibilidad (posibilidad de ser redimido antes del vencimiento) a opción de la corporación (posiblemente sujeto a una cláusula de gastos)
• sin derecho a voto
• Mayores rendimientos de dividendos

Preferencia en dividendos

En general, las acciones preferentes tienen preferencia en el pago de dividendos. La preferencia no asegura el pago de dividendos, pero la empresa debe pagar los dividendos establecidos sobre las acciones preferentes antes o al mismo tiempo que cualquier dividendo sobre las acciones ordinarias.

Las acciones preferentes pueden ser acumulativas o no acumulativas. Una preferencia acumulativa requiere que si una empresa no paga un dividendo (o paga menos de la tasa establecida), debe compensarlo en un momento posterior para volver a pagar dividendos de acciones ordinarias. Los dividendos se acumulan con cada período de dividendos pasado (que puede ser trimestral, semestral o anual). Cuando un dividendo no se paga a tiempo, ha "pasado"; todos los dividendos pasados ​​sobre una acción acumulada constituyen un dividendo atrasado. Una acción sin esta característica se conoce como acción preferente no acumulativa o directa; cualquier dividendo pasado se pierde si no se declara.

Otras características o derechos

• Las acciones preferentes pueden o no tener un valor de liquidación fijo (o valor nominal) asociado. Esto representa la cantidad de capital que se aportó a la corporación cuando se emitieron las acciones por primera vez.
• Las acciones preferentes tienen un derecho sobre el producto de la liquidación de una sociedad anónima igual a su valor a la par (o de liquidación), a menos que se negocie lo contrario. Este derecho es superior al de las acciones ordinarias, que tiene sólo un derecho residual.
• Casi todas las acciones preferidas tienen un monto de dividendo fijo negociado. El dividendo generalmente se especifica como un porcentaje del valor nominal o como una cantidad fija (por ejemplo, Pacific Gas & Electric 6% Serie A Preferente). A veces, los dividendos de las acciones preferidas pueden negociarse como flotantes; pueden cambiar de acuerdo con un índice de tasa de interés de referencia (como LIBOR).
• Algunas acciones preferidas tienen derechos de voto especiales para aprobar eventos extraordinarios (como la emisión de nuevas acciones o la aprobación de la adquisición de una empresa) o para elegir directores, pero la mayoría de las acciones preferidas no tienen derechos de voto asociados con ellas; algunas acciones preferentes obtienen derechos de voto cuando los dividendos preferentes están atrasados ​​durante un tiempo considerable. Todo ello es variable en función de los derechos asignados a las acciones preferentes en el momento de la constitución.

La lista anterior (que incluye varios derechos consuetudinarios) no es exhaustiva; las acciones preferidas (al igual que otros arreglos legales) pueden especificar casi cualquier derecho concebible. Las acciones preferidas en los EE. UU. normalmente tienen una disposición de compra, lo que permite a la corporación emisora ​​recomprar la acción a su discreción (generalmente limitada).

Tipos

Además de las acciones preferentes directas, existe diversidad en el mercado de acciones preferentes. Los tipos adicionales de acciones preferentes incluyen:

• Acciones preferentes anteriores: muchas empresas tienen distintas emisiones de acciones preferentes en circulación al mismo tiempo; un problema generalmente se designa como de máxima prioridad. Si la empresa solo tiene suficiente dinero para cumplir con el programa de dividendos en una de las emisiones preferidas, realiza los pagos en la preferencia anterior. Por lo tanto, las acciones preferentes anteriores tienen menos riesgo crediticio que otras acciones preferentes (pero por lo general ofrecen un rendimiento más bajo).
• Acciones preferentes preferentes: clasificadas detrás de las acciones preferentes anteriores de una empresa (sobre la base de la antigüedad) se encuentran sus emisiones preferentes preferentes. Estas emisiones reciben preferencia sobre todas las demás clases de las preferidas de la empresa (excepto las preferidas anteriores). Si la empresa emite más de una emisión de preferencia, las emisiones se clasifican por antigüedad. Un problema se designa como primera preferencia, el siguiente problema principal es el segundo y así sucesivamente.
• Acciones preferentes convertibles: son emisiones preferentes que los tenedores pueden intercambiar por un número predeterminado de acciones ordinarias de la empresa. Este intercambio puede ocurrir en cualquier momento que elija el inversionista, independientemente del precio de mercado de las acciones ordinarias. Es un trato unidireccional; uno no puede volver a convertir las acciones ordinarias en acciones preferentes. Una variante de esto es el convertible anti-dilutivo preferido recientemente popularizado por el banquero de inversión Stan Medley, quien estructuró varias variantes de estos preferidos para unas cuarenta empresas públicas más. En las variantes utilizadas por Stan Medley, la acción preferente se convierte en un porcentaje de las acciones ordinarias de la empresa o en una cantidad fija en dólares de acciones ordinarias en lugar de un número fijo de acciones ordinarias.La intención es mejorar los efectos negativos que sufren los inversores por los esfuerzos desenfrenados de venta al descubierto y de dilución en los mercados OTC.
• Acciones preferentes acumulativas: si no se paga el dividendo, se acumulará para pagos futuros.
• Acciones preferentes intercambiables: este tipo de acciones preferentes incluye una opción incorporada para ser intercambiada por algún otro valor.
• Acciones preferentes participantes: estas emisiones preferentes ofrecen a los tenedores la oportunidad de recibir dividendos adicionales si la empresa logra objetivos financieros predeterminados. Los inversores que compraron estas acciones reciben su dividendo regular independientemente del desempeño de la empresa (suponiendo que a la empresa le vaya lo suficientemente bien como para realizar sus pagos de dividendos anuales). Si la empresa logra metas predeterminadas de ventas, ganancias o rentabilidad, los inversionistas reciben un dividendo adicional.
• Acciones preferentes perpetuas: este tipo de acciones preferentes no tiene una fecha fija en la que el capital invertido se devolverá al accionista (aunque existen privilegios de redención en manos de la corporación); la mayoría de las acciones preferidas se emiten sin una fecha de redención.
• Acciones preferenciales con opción de venta: estas emisiones tienen un privilegio de "venta", mediante el cual el tenedor puede (bajo ciertas condiciones) obligar al emisor a rescatar acciones.
• Acciones preferentes de ingreso mensual: una combinación de acciones preferentes y deuda subordinada.
• Acciones preferentes no acumulativas: los dividendos de este tipo de acciones preferentes no se acumularán si no se pagan; muy común en las acciones preferentes de TRuPS y bancos, ya que según las normas del BIS, las acciones preferentes deben ser no acumulativas si se van a incluir en el capital de nivel 1.

Uso

Las acciones preferentes ofrecen a una empresa una forma alternativa de financiación, por ejemplo, a través de la financiación basada en pensiones; en algunos casos, una empresa puede diferir los dividendos entrando en mora con poca sanción o riesgo para su calificación crediticia; sin embargo, tal acción podría tener un impacto negativo en el cumplimiento de los términos de su contrato de financiación por parte de la empresa. Con la deuda tradicional, se requieren pagos; un pago atrasado pondría a la empresa en incumplimiento.

Ocasionalmente, las empresas utilizan acciones preferentes como medio para prevenir adquisiciones hostiles, creando acciones preferentes con una píldora venenosa (o características de conversión o intercambio forzoso) que se ejerce ante un cambio en el control. Algunas corporaciones contienen disposiciones en sus estatutos que autorizan la emisión de acciones preferidas cuyos términos y condiciones pueden ser determinados por la junta directiva cuando se emitan. Estos "cheques en blanco" a menudo se utilizan como defensa contra adquisiciones; se les puede asignar un valor de liquidación muy alto (que debe ser redimido en caso de un cambio de control), o pueden tener grandes poderes de supervoto.

Cuando una corporación quiebra, puede haber suficiente dinero para pagar a los tenedores de emisiones preferidas conocidas como "senior" pero no suficiente dinero para emisiones "junior". Por lo tanto, cuando las acciones preferidas se emiten por primera vez, su documento rector puede contener disposiciones protectoras que impidan la emisión de nuevas acciones preferidas con un derecho prioritario. Las series individuales de acciones preferidas pueden tener una relación senior, pari-passu (igual) o junior con otras series emitidas por la misma corporación.

Usuarios

Las acciones preferidas son más comunes en empresas privadas o pre-públicas, donde es útil distinguir entre el control y el interés económico en la empresa. Las regulaciones gubernamentales y las reglas de las bolsas de valores pueden alentar o desalentar la emisión de acciones preferentes que cotizan en bolsa. En muchos países, se alienta a los bancos a emitir acciones preferentes como fuente de capital de nivel 1.

Una empresa puede emitir varias clases de acciones preferentes. Una empresa que recauda capital de riesgo u otro tipo de financiación puede pasar por varias rondas de financiación, y cada ronda recibe derechos separados y tiene una clase separada de acciones preferentes. Dicha empresa podría tener "Preferencias de la Serie A", "Preferencias de la Serie B", "Preferencias de la Serie C" y las acciones ordinarias correspondientes. Por lo general, los fundadores y empleados de la empresa reciben acciones ordinarias, mientras que los inversores de capital de riesgo reciben acciones preferentes, a menudo con preferencia de liquidación. Las acciones preferidas generalmente se convierten en acciones ordinarias con la finalización de una oferta pública inicial o adquisición. Una ventaja adicional de emitir acciones preferentes para los inversores, pero acciones ordinarias para los empleados, es la capacidad de retener una valoración 409(a) más baja para las acciones ordinarias y, por lo tanto, un precio de ejercicio más bajo para las opciones sobre acciones de incentivo. Esto permite a los empleados recibir más ganancias en sus acciones.

En los Estados Unidos hay dos tipos de acciones preferentes: preferentes directas y preferentes convertibles. Los preferentes directos se emiten a perpetuidad (aunque algunos están sujetos a demanda por parte del emisor, bajo ciertas condiciones) y pagan una tasa de dividendo estipulada al tenedor. Las preferentes convertibles, además de las características anteriores de una preferencia directa, contienen una disposición mediante la cual el tenedor puede convertir la preferencia en acciones ordinarias de la empresa (o, a veces, en acciones ordinarias de una empresa afiliada) bajo ciertas condiciones (entre que puede ser la especificación de una fecha futura en la que puede comenzar la conversión, un determinado número de acciones ordinarias por acción preferida o un determinado precio por acción para las acciones ordinarias).

Hay ventajas en el impuesto sobre la renta generalmente disponibles para las corporaciones que invierten en acciones preferentes en los Estados Unidos. Véase Deducción por dividendos recibidos.

Pero para los individuos, una rectalas acciones preferentes, un híbrido entre un bono y una acción, tienen algunas desventajas de cada tipo de valores sin disfrutar de las ventajas de ninguno. Al igual que un bono, una preferencia directa no participa en las ganancias futuras ni en el crecimiento de los dividendos de la empresa, ni en el crecimiento del precio de las acciones ordinarias. Sin embargo, un bono tiene mayor seguridad que el preferente y tiene una fecha de vencimiento en la que se debe reembolsar el principal. Al igual que el común, el preferido tiene menos protección de seguridad que el bono. Sin embargo, el aumento potencial en el precio de mercado de los comunes (y sus dividendos, pagados por el crecimiento futuro de la empresa) falta para los preferentes. Una ventaja de la preferencial para su emisor es que la preferencial recibe un mejor crédito de capital en las agencias calificadoras que la deuda directa (ya que generalmente es perpetua). También, ciertos tipos de acciones preferentes califican como capital de Nivel 1; esto permite a las instituciones financieras satisfacer los requisitos reglamentarios sin diluir los accionistas comunes. A través de acciones preferentes, las instituciones financieras pueden obtener apalancamiento mientras reciben crédito de capital de nivel 1.

Si un inversionista pagara a la par ($100) hoy por una preferencia directa típica, tal inversión daría un rendimiento actual de poco más del seis por ciento. Si, en unos pocos años, los bonos del Tesoro a 10 años rindieran más del 13 por ciento hasta el vencimiento (como sucedió en 1981), estos bonos preferentes rendirían al menos el 13 por ciento; dado que la tasa de dividendo es fija, esto reduciría su precio de mercado a $46, una pérdida del 54 por ciento. La diferencia entre los bonos preferentes directos y los bonos del Tesoro (o cualquier bono corporativo o de una agencia federal con grado de inversión) es que los bonos subirían a la par a medida que se acerca su fecha de vencimiento; sin embargo, la preferencia directa (sin fecha de vencimiento) podría permanecer en estos niveles de $40 (o menos) durante mucho tiempo.

Las ventajas de las preferencias directas pueden incluir mayores rendimientos y, al menos en los EE. UU., ventajas fiscales; rinden aproximadamente un 2 por ciento más que los bonos del Tesoro a 10 años, se clasifican por encima de las acciones ordinarias en caso de quiebra y los dividendos están sujetos a impuestos a una tasa máxima del 15% en lugar de las tasas de ingresos ordinarios (como con el interés de los bonos).

Ventajas de las acciones preferentes

1. Sin obligación de dividendos: una empresa no está obligada a pagar un dividendo sobre las acciones preferentes si sus ganancias en un año en particular son insuficientes. También puede posponer el dividendo en caso de acciones preferenciales acumulativas. No se crea una carga fija sobre sus finanzas.
2. Sin interferencias: Generalmente, las acciones preferentes no conllevan derechos de voto. Por lo tanto, una empresa puede obtener capital sin diluir el control. Los accionistas de capital conservan el control exclusivo de la empresa.
3. Negociación de acciones: la tasa de dividendo de las acciones preferentes es fija. Por lo tanto, con el aumento de sus ganancias, la empresa puede proporcionar los beneficios de la negociación de acciones a los accionistas de acciones.
4. Sin carga sobre los activos: Las acciones preferenciales no crean ninguna hipoteca o carga sobre los activos de la empresa. La empresa puede mantener sus activos fijos libres para obtener préstamos en el futuro.
5. Variedad: Se pueden emitir diferentes tipos de acciones preferentes según las necesidades de los inversores. Se pueden emitir acciones preferentes participativas o acciones preferentes convertibles para atraer inversores audaces y emprendedores.

Perspectivas país por país

Canadá

Las acciones preferentes representan una parte importante de los mercados de capital canadienses, con más de C$11.200 millones en nuevas acciones preferentes emitidas en 2016. Muchos emisores canadienses son organizaciones financieras que pueden contar el capital recaudado en el mercado de acciones preferentes como capital de nivel 1 (siempre que las acciones emitidas son perpetuas). Otra clase de emisor incluye corporaciones de acciones divididas. Los inversores en acciones preferentes canadienses son generalmente aquellos que desean tener inversiones de renta fija en una cartera imponible. El tratamiento fiscal preferencial de los ingresos por dividendos (en contraposición a los ingresos por intereses) puede, en muchos casos, dar como resultado un rendimiento después de impuestos mayor que el que se podría lograr con los bonos.

Las corporaciones privadas suelen utilizar las acciones preferidas para lograr objetivos fiscales canadienses. Por ejemplo, el uso de acciones preferidas puede permitir que una empresa logre congelar su patrimonio. Al transferir acciones comunes a cambio de acciones preferentes de valor fijo, los dueños de negocios pueden permitir que las ganancias futuras en el valor del negocio se acumulen para otros (como un fideicomiso discrecional).

Alemania

Los derechos de los titulares de acciones preferentes en Alemania suelen ser bastante similares a los de las acciones ordinarias, excepto por cierta preferencia de dividendos y ningún derecho de voto en muchos temas de las juntas de accionistas. Las acciones preferentes en las bolsas de valores alemanas generalmente se indican con V, VA o Vz (abreviatura de Vorzugsaktie), por ejemplo, "BMW Vz", en contraste con St, StA (abreviatura de Stammaktie) o NA (abreviatura de Namensaktie) para acciones estándar. Se han suprimido las acciones preferentes con múltiples derechos de voto (por ejemplo, en RWE o Siemens).

Las acciones preferentes pueden comprender hasta la mitad del capital total. Es convertible en acciones ordinarias, pero su conversión requiere la aprobación por mayoría de votos de la asamblea de accionistas. Si se aprueba la votación, la ley alemana exige el consenso con los accionistas preferentes para convertir sus acciones (lo que generalmente se fomenta ofreciendo una prima única a los accionistas preferentes). La intención de la empresa de hacerlo puede surgir de su política financiera (es decir, su clasificación en un índice específico). Los índices bursátiles de la industria por lo general no consideran las acciones preferentes para determinar el volumen diario de negociación de las acciones de una empresa; por ejemplo, no califican a la empresa para cotizar debido a un bajo volumen de negociación de acciones ordinarias.

Reino Unido

Las acciones preferentes perpetuas no acumulativas pueden incluirse como capital de nivel 1. Las acciones preferentes acumulativas perpetuas son capital de nivel 2 superior. Las acciones preferidas fechadas (normalmente con un vencimiento original de al menos cinco años) pueden incluirse en el capital de nivel 2 inferior.

Estados Unidos

En los Estados Unidos, la emisión de acciones preferentes que cotizan en bolsa generalmente se limita a instituciones financieras, REIT y servicios públicos. Debido a que en los EE. UU. los dividendos de las acciones preferentes no son deducibles de impuestos a nivel corporativo (a diferencia del gasto por intereses), el costo efectivo del capital recaudado por las acciones preferentes es significativamente mayor que emitir la cantidad equivalente de deuda a la misma tasa de interés. Esto ha llevado al desarrollo de TRuPS: instrumentos de deuda con las mismas propiedades que las acciones preferentes. Con la aprobación de la Ley de Protección al Consumidor y Reforma de Wall Street Dodd-Frank en 2010, TRuPS se eliminará gradualmente como un vehículo para recaudar capital de nivel 1 por parte de sociedades de cartera bancarias. Los problemas pendientes de TRuPS se eliminarán por completo para 2015.

Sin embargo, con una tasa impositiva de dividendos calificada del 23,8 % (en comparación con una tasa impositiva marginal de interés ordinario superior del 40,8 %), $1 de ingresos por dividendos gravados a esta tasa proporciona el mismo ingreso después de impuestos que aproximadamente $1,30 en ingresos por intereses. El tamaño del mercado de acciones preferentes en los Estados Unidos se ha estimado en $ 100 mil millones (a principios de 2008), en comparación con $ 9,5 billones para acciones y $ 4,0 billones para bonos. El monto de las nuevas emisiones en los Estados Unidos fue de $34.100 millones en 2016.

Otros países

• En Nigeria, las acciones preferidas constituyen un pequeño porcentaje de las acciones de una empresa sin derecho a voto, excepto en los casos en que no se pagan dividendos; los propietarios de acciones preferidas tienen derecho a un mayor porcentaje de las utilidades de la empresa.
• República Checa: las acciones preferentes no pueden ser más del 50 por ciento del capital total.
• Francia: mediante una ley promulgada en junio de 2004, Francia permite la creación de acciones preferentes.
• Sudáfrica: los dividendos de las acciones preferenciales no están sujetos a impuestos como ingreso cuando están en manos de individuos.
• Brasil —En Brasil, hasta el 50 por ciento del capital social de una empresa puede estar compuesto por acciones preferentes. Las acciones preferentes tendrán al menos un derecho menos que las acciones ordinarias (normalmente poder de voto), pero tendrán preferencia en la recepción de dividendos.
• Rusia: no más del 25% del capital pueden ser acciones preferentes. Los derechos de voto son limitados, pero si los dividendos no se pagan en su totalidad, los accionistas obtienen plenos derechos de voto.