Tomar el control

En los negocios, una adquisición es la compra de una empresa (el objetivo) por otra (el adquirente o el postor). En el Reino Unido, el término se refiere a la adquisición de una empresa pública cuyas acciones cotizan en bolsa, en contraste con la adquisición de una empresa privada.

La dirección de la empresa objetivo puede o no estar de acuerdo con una adquisición propuesta, y esto ha resultado en las siguientes clasificaciones de adquisición: amistosa, hostil, inversa o inversa. Financiar una adquisición a menudo implica préstamos o emisiones de bonos que pueden incluir bonos basura, así como ofertas simples en efectivo. También puede incluir acciones en la nueva empresa.

Tipos

Amistoso

Una adquisición amistosa es una adquisición aprobada por la dirección de la empresa objetivo. Antes de que un postor haga una oferta por otra empresa, por lo general primero informa a la junta directiva de la empresa. En un mundo ideal, si la junta siente que aceptar la oferta es mejor para los accionistas que rechazarla, recomienda que los accionistas acepten la oferta.

En una empresa privada, debido a que los accionistas y el directorio suelen ser las mismas personas o están estrechamente relacionados entre sí, las adquisiciones privadas suelen ser amistosas. Si los accionistas acuerdan vender la empresa, entonces la junta generalmente tiene la misma opinión o está suficientemente bajo las órdenes de los accionistas de capital para cooperar con el postor. Este punto no es relevante para el concepto británico de adquisiciones, que siempre implican la adquisición de una empresa pública.

Hostil

Una adquisición hostil permite a un postor hacerse cargo de una empresa objetivo cuya dirección no está dispuesta a aceptar una fusión o una adquisición. La parte que inicia una oferta pública de adquisición hostil se acerca a los accionistas directamente, en lugar de buscar la aprobación de los funcionarios o directores de la empresa. Una OPA se considera hostil si el directorio de la empresa objetivo rechaza la oferta y si el oferente continúa persiguiéndola, o si el oferente hace la oferta directamente después de haber anunciado su firme intención de hacer una oferta. oferta. El desarrollo de la adquisición hostil se atribuye a Louis Wolfson.

Una adquisición hostil se puede realizar de varias formas. Se puede realizar una oferta pública cuando la empresa adquirente hace una oferta pública a un precio fijo por encima del precio de mercado actual. Una empresa adquirente también puede participar en una lucha de poder, mediante la cual trata de persuadir a suficientes accionistas, generalmente una mayoría simple, para reemplazar la administración por una nueva que aprobará la adquisición. Otro método consiste en comprar discretamente suficientes acciones en el mercado abierto, lo que se conoce como oferta de compra gradual o ataque sorpresivo, para efectuar un cambio en la administración. De todas estas formas, la gerencia se resiste a la adquisición, pero se lleva a cabo de todos modos.

En los Estados Unidos, una táctica de defensa común contra las adquisiciones hostiles es usar la sección 16 de la Ley Clayton para solicitar una orden judicial, argumentando que la sección 7 de la ley, que prohíbe las adquisiciones cuando el efecto puede ser sustancialmente disminuir la competencia o para tender a crear un monopolio, se violaría si el oferente adquiriera las acciones del objetivo.

La principal consecuencia de que una oferta se considere hostil es más práctica que legal. Si la junta del objetivo coopera, el postor puede llevar a cabo una debida diligencia exhaustiva en los asuntos de la empresa objetivo, brindándole al oferente un análisis integral de las finanzas de la empresa objetivo. Por el contrario, un postor hostil solo tendrá disponible información pública más limitada sobre la empresa objetivo, lo que hace que el oferente sea vulnerable a riesgos ocultos relacionados con las finanzas de la empresa objetivo. Dado que las adquisiciones a menudo requieren préstamos otorgados por los bancos para atender la oferta, los bancos a menudo están menos dispuestos a respaldar a un postor hostil debido a la relativa falta de información objetivo que tienen disponible. Según la ley de Delaware, las juntas deben emprender acciones defensivas que sean proporcionales a la amenaza del postor hostil para la empresa objetivo.

Un ejemplo bien conocido de una adquisición extremadamente hostil fue la oferta de Oracle para adquirir PeopleSoft.

Hasta 2018, se habían anunciado alrededor de 1788 adquisiciones hostiles por un valor total de 28 860 millones de dólares estadounidenses.

Inversa

Una adquisición inversa es un tipo de adquisición en la que una empresa pública adquiere una empresa privada. Por lo general, esto se hace a instancias de la empresa privada, con el propósito de que la empresa privada salga a bolsa de manera efectiva mientras evita parte del gasto y el tiempo involucrados en una oferta pública inicial convencional. Sin embargo, en el Reino Unido, según las normas AIM, una adquisición inversa es una adquisición o adquisiciones en un período de doce meses que para una empresa AIM:

• superar el 100% en cualquiera de las pruebas de clase; o
• resultado de un cambio fundamental en su negocio, junta o control de voto; o
• en el caso de una empresa inversionista, parta sustancialmente de la estrategia de inversión enunciada en su documento de admisión o, cuando no se preparó un documento de admisión, parta sustancialmente de la estrategia de inversión establecida en su anuncio previo a la admisión o, parta sustancialmente de la estrategia de inversión.

Un individuo u organización, a veces conocido como asaltante corporativo, puede comprar una gran fracción de las acciones de la empresa y, al hacerlo, obtener suficientes votos para reemplazar a la junta directiva y al director ejecutivo. Con un nuevo equipo de gestión agradable, las acciones son, potencialmente, una inversión mucho más atractiva, lo que podría resultar en un aumento de precios y una ganancia para el asaltante corporativo y los demás accionistas.

Un ejemplo bien conocido de adquisición inversa en el Reino Unido fue la adquisición de Optare plc por parte de Darwen Group en 2008. Este también fue un ejemplo de una toma de control de retroceso (ver más abajo) ya que Darwen fue rebautizado con el nombre más conocido de Optare.

Volteo hacia atrás

Una adquisición inversa es cualquier tipo de adquisición en la que la empresa adquirente se convierte en una subsidiaria de la empresa comprada. Este tipo de adquisición puede ocurrir cuando una empresa más grande pero menos conocida compra una empresa en apuros con una marca muy conocida. Ejemplos incluyen:

• La Corporación Aérea de Texas toma posesión de Continental Airlines pero tomando el nombre Continental como era mejor conocido.
• The SBC takeover of the ailing AT plagaT and subsequent rename to AT adultoT.
• La compra de Westinghouse en 1995 de CBS y 1997 renombrando a CBS Corporation, con Westinghouse convirtiéndose en un nombre de marca propiedad de la empresa.
• La toma de posesión del Banco de América, pero adoptando el nombre del Banco de América.
• Norwest compró Wells Fargo pero mantuvo a este último debido a su reconocimiento de nombre y legado histórico en el oeste americano.
• Interceptor Entretenimiento adquisición de Reinos 3D, pero mantuvo el nombre de Realms 3D.
• Juegos nórdicos comprando activos de THQ y marca registrada y renombrarse a THQ Nordic.
• Infogramas Entretenimiento, SA convirtiéndose en Atari SA.
• The Avago Technologies takeover of Broadcom Corporation and subsequent rename to Broadcom Inc.
• Overkill Software toma de Starbreeze

Financiación

Financiación

A menudo, una empresa que adquiere otra paga una cantidad específica por ella. Este dinero se puede recaudar de varias maneras. Si bien la empresa puede tener suficientes fondos disponibles en su cuenta, es inusual que se envíe el pago en su totalidad con el efectivo disponible de la empresa adquirente. Más a menudo, se tomará prestado de un banco o se obtendrá mediante una emisión de bonos. Las adquisiciones financiadas a través de la deuda se conocen como adquisiciones apalancadas y, a menudo, la deuda se trasladará al balance de la empresa adquirida. La empresa adquirida entonces tiene que pagar la deuda. Esta es una técnica utilizada a menudo por las empresas de capital privado. El índice de endeudamiento de la financiación puede llegar hasta el 80% en algunos casos. En tal caso, la empresa adquirente solo necesitaría aumentar el 20% del precio de compra.

Alternativas de notas de préstamo

Las ofertas en efectivo para empresas públicas suelen incluir una "alternativa de nota de préstamo" que permite a los accionistas tomar una parte o la totalidad de su contraprestación en notas de préstamo en lugar de efectivo. Esto se hace principalmente para hacer que la oferta sea más atractiva en términos de impuestos. Una conversión de acciones en efectivo se cuenta como una enajenación que genera el pago de un impuesto sobre las ganancias de capital, mientras que si las acciones se convierten en otros valores, como notas de préstamo, el impuesto se renueva.

Acuerdos compartidos

Una adquisición, en particular una adquisición inversa, puede financiarse mediante un acuerdo de todas las acciones. El postor no paga dinero, sino que emite nuevas acciones por sí mismo a los accionistas de la empresa que se adquiere. En una adquisición inversa, los accionistas de la empresa que se adquiere terminan con la mayoría de las acciones y, por lo tanto, el control de la empresa que realiza la oferta. La empresa tiene derechos de gestión.

Ofertas en efectivo

Si una adquisición de una empresa consiste simplemente en una oferta de una cantidad de dinero por acción (en lugar de que todo o parte del pago sea en acciones o notas de préstamo), entonces se trata de un trato en efectivo. Esto no define cómo la empresa compradora obtiene el efectivo, que puede ser de los recursos de efectivo existentes; préstamos; o una emisión separada de acciones.

Mecánica

En el Reino Unido

Las adquisiciones en el Reino Unido (es decir, las adquisiciones de empresas públicas únicamente) se rigen por el Código de la ciudad sobre adquisiciones y fusiones, también conocido como el 'Código de la ciudad' o 'Código de adquisición'. Las reglas para una adquisición se pueden encontrar en lo que se conoce principalmente como 'The Blue Book'. El Código solía ser un conjunto de normas no estatutarias controlado por las instituciones de la ciudad sobre una base teóricamente voluntaria. Sin embargo, dado que la infracción del Código acarreaba tal daño reputacional y la posibilidad de exclusión de los servicios de la ciudad a cargo de dichas instituciones, se consideró vinculante. En 2006, el Código se convirtió en una base legal como parte del cumplimiento del Reino Unido con la Directiva Europea de Adquisiciones (2004/25/EC).

El Código exige que todos los accionistas de una empresa reciban el mismo trato. Regula cuándo y qué información las empresas deben y no pueden divulgar públicamente en relación con la oferta, establece cronogramas para ciertos aspectos de la oferta y establece niveles mínimos de oferta después de una compra previa de acciones.

En particular:

• un accionista debe hacer una oferta cuando su accionamiento, incluyendo el de los partidos que actúan en concierto (una "parte de concierto"), alcanza el 30% del objetivo;
• La información relativa a la oferta no debe publicarse excepto mediante anuncios regulados por el Código;
• el licitador debe hacer un anuncio si el rumor o la especulación han afectado el precio de acciones de una empresa;
• el nivel de la oferta no debe ser inferior a cualquier precio pagado por el ofertante en los doce meses antes del anuncio de una firme intención de hacer una oferta;
• si las acciones se compran durante el período de oferta a un precio más alto que el precio de la oferta, la oferta debe aumentarse a ese precio;

Las Normas que rigen la adquisición sustancial de acciones, que solían acompañar al Código y que regulaban el anuncio de ciertos niveles de participación accionaria, ahora han sido abolidas, aunque todavía existen disposiciones similares en la Ley de Sociedades de 1985.

Estrategias

Hay una variedad de razones por las que una empresa adquirente puede desear comprar otra empresa. Algunas adquisiciones son oportunistas: la empresa objetivo simplemente puede tener un precio muy razonable por una u otra razón y la empresa adquirente puede decidir que, a la larga, terminará ganando dinero comprando la empresa objetivo. El gran holding Berkshire Hathaway se ha beneficiado mucho con el tiempo al comprar muchas empresas de manera oportunista de esta manera.

Otras adquisiciones son estratégicas en el sentido de que se cree que tienen efectos secundarios más allá del simple efecto de que la rentabilidad de la empresa objetivo se suma a la rentabilidad de la empresa adquirente. Por ejemplo, una empresa adquirente puede decidir comprar una empresa que es rentable y tiene buenas capacidades de distribución en nuevas áreas que la empresa adquirente también puede utilizar para sus propios productos. Una empresa objetivo puede ser atractiva porque permite a la empresa adquirente ingresar a un nuevo mercado sin tener que asumir el riesgo, el tiempo y los gastos de iniciar una nueva división. Una empresa adquirente podría decidir hacerse cargo de un competidor no solo porque el competidor es rentable, sino para eliminar la competencia en su campo y facilitar, a largo plazo, la subida de precios. Además, una adquisición podría satisfacer la creencia de que la empresa combinada puede ser más rentable que las dos empresas por separado debido a la reducción de funciones redundantes.

Problemas de agencia

Las adquisiciones también pueden beneficiarse de los problemas de principal-agente asociados con la compensación de los altos ejecutivos. Por ejemplo, es bastante fácil para un alto ejecutivo reducir el precio de las acciones de su empresa debido a la asimetría de la información. El ejecutivo puede acelerar la contabilización de los gastos esperados, retrasar la contabilización de los ingresos esperados, participar en transacciones fuera de balance para hacer que la rentabilidad de la empresa parezca temporalmente más pobre, o simplemente promover e informar estimaciones severamente conservadoras (es decir, pesimistas) de futuros ganancias. Es probable que estas noticias de ganancias aparentemente adversas (al menos temporalmente) reduzcan el precio de las acciones de la compañía. (Nuevamente, esto se debe a las asimetrías de información, ya que es más común que los altos ejecutivos hagan todo lo posible para disfrazar las previsiones de ganancias de su empresa). Por lo general, hay muy pocos riesgos legales por ser "demasiado conservador". 39; en las estimaciones contables y de ganancias.

Un precio de acción reducido hace que una empresa sea un objetivo de adquisición más fácil. Cuando la empresa es comprada (o privada), a un precio dramáticamente más bajo, el artista de la adquisición obtiene una ganancia inesperada de las acciones del ex alto ejecutivo para reducir subrepticiamente el precio de las acciones de la empresa. Esto puede representar decenas de miles de millones de dólares (cuestionablemente) transferidos de accionistas anteriores al artista de la adquisición. Luego, el ex alto ejecutivo es recompensado con un apretón de manos dorado por presidir la venta de liquidación que a veces puede costar cientos de millones de dólares por uno o dos años de trabajo. (Sin embargo, este es un trato excelente para el artista de la adquisición, que tenderá a beneficiarse del desarrollo de una reputación de ser muy generoso con los altos ejecutivos que se despiden)..

Ocurren problemas similares cuando se privatiza un activo público o una organización sin fines de lucro. Los altos ejecutivos a menudo obtienen enormes beneficios monetarios cuando una entidad de propiedad del gobierno o sin fines de lucro se vende a manos privadas. Al igual que en el ejemplo anterior, pueden facilitar este proceso al hacer que la entidad parezca estar en crisis financiera. Esta percepción puede reducir el precio de venta (en beneficio del comprador) y hacer que las organizaciones sin fines de lucro y los gobiernos sean más propensos a vender. También puede contribuir a la percepción pública de que las entidades privadas se administran de manera más eficiente, lo que refuerza la voluntad política de vender activos públicos.

Pros y contras

Si bien los pros y los contras de una adquisición difieren de un caso a otro, hay algunos recurrentes que vale la pena mencionar.

Ventajas:

• Aumento de las ventas y los ingresos
• Venture en nuevos negocios y mercados
• Profitability of target company
• Aumento de la cuota de mercado
• Disminución de la competencia (desde la perspectiva de la empresa de adquisición)
• Reducción de la sobrecapacidad en la industria
• Ampliar cartera de marca
• Aumento de las economías de escala
• Aumento de la eficiencia como resultado de las sinergias/redundancias de las empresas (puede eliminarse los trabajos con responsabilidades superpuestas, disminuyendo los costos de funcionamiento)
• Ampliar la red de distribución estratégica

Contras:

• Buena voluntad, a menudo pagado en exceso por la adquisición
• Los choques culturales dentro de las dos empresas hacen que los empleados sean menos eficientes o desponsables
• Reducir la competencia y elección para los consumidores en los mercados de oligopolio (bad para los consumidores, aunque esto es bueno para las empresas implicadas en la toma de posesión)
• La probabilidad de recortes de trabajo
• Integración cultural o conflicto con la nueva gestión
• Obligaciones ocultas de la entidad objetivo
• El costo monetario para la empresa
• Falta de motivación para los empleados de la empresa que se compra
• Domination of a subsidiary by the parent company, which may result in piercing the corporate veil

Las adquisiciones también tienden a sustituir deuda por acciones. En cierto sentido, cualquier política fiscal del gobierno que permita la deducción de los gastos de intereses, pero no de los dividendos, ha proporcionado esencialmente un subsidio sustancial a las adquisiciones. Puede castigar la gestión más conservadora o prudente que no permita que sus empresas se apalanquen. en una posición de alto riesgo. Un alto apalancamiento conducirá a grandes ganancias si las circunstancias van bien, pero puede conducir a una falla catastrófica si no lo hacen. Esto puede crear externalidades negativas sustanciales. para gobiernos, empleados, proveedores y otras partes interesadas.

Ocurrencia

Las adquisiciones corporativas ocurren con frecuencia en Estados Unidos, Canadá, Reino Unido, Francia y España. Ocurren solo ocasionalmente en Italia porque los accionistas más grandes (generalmente familias controladoras) a menudo tienen privilegios especiales de voto en la junta diseñados para mantener el control. No suceden con frecuencia en Alemania debido a la estructura de directorio dual, ni en Japón porque las empresas tienen conjuntos entrelazados de propiedad conocidos como keiretsu, ni en la República Popular de China porque muchas empresas que cotizan en bolsa son de propiedad estatal.

Tácticas contra adquisiciones hostiles

Existen bastantes tácticas o técnicas que se pueden utilizar para disuadir una adquisición hostil.

Obras citadas

• Picot, Gerhard, ed. (2002). Handbook of International Fusiones y Adquisiciones: Preparación, Implementación e Integración. Palgrave Macmillan. ISBN 0-333-96867-0. OCLC 48588374.