Sociedad de responsabilidad limitada

Una sociedad de responsabilidad limitada (LLP) es una sociedad en la que algunos o todos los socios (dependiendo de la jurisdicción) tienen responsabilidades limitadas. Por lo tanto, puede exhibir elementos de sociedades y corporaciones. En una LLP, cada socio no es responsable por la mala conducta o negligencia de otro socio. Esto distingue a una LLP de una sociedad tradicional bajo la Ley de Sociedades del Reino Unido de 1890, en la que cada socio tiene una responsabilidad conjunta (pero no individual). En una LLP, algunos o todos los socios tienen una forma de responsabilidad limitada similar a la de los accionistas de una corporación. A diferencia de los accionistas corporativos, los socios tienen el poder de administrar el negocio directamente.Por el contrario, los accionistas corporativos deben elegir una junta directiva según las leyes de varios estatutos estatales. La junta se organiza (también bajo las leyes de los diversos estatutos estatales) y contrata a funcionarios corporativos que luego tienen como individuos "corporativos" la responsabilidad legal de administrar la corporación en el mejor interés de la corporación. Una LLP también contiene un nivel de responsabilidad fiscal diferente al de una corporación.

Efecto de la responsabilidad limitada

Las sociedades de responsabilidad limitada, así como todas las formas de sociedades de responsabilidad limitada, ofrecen alternativas a las estructuras empresariales y corporativas tradicionales. La responsabilidad limitada puede generar oportunidades para el crecimiento de nuevos negocios que anteriormente solo eran accesibles para aquellos que tenían acceso a grandes cantidades de capital u otros recursos.

Según la jurisdicción y la industria, puede haber consecuencias negativas para las partes interesadas asociadas con la responsabilidad limitada. Para algunas grandes firmas de contabilidad en el Reino Unido, reorganizarse como LLP y LLC las ha liberado de tener el "deber de cuidar" a las personas y clientes que se ven afectados negativamente por las fallas de auditoría.

Los socios de la firma de contabilidad comparten las ganancias, pero no tienen que sufrir las consecuencias de la negligencia de la firma o de los socios. No contentas con cabildear y financiar partidos políticos para salirse con la suya, las empresas de contabilidad han contratado a gobiernos enteros para promover sus intereses. PricewaterhouseCoopers y Ernst &Young contrataron a la legislatura de Jersey para promulgar un proyecto de ley LLP, que ellos mismos habían redactado. Se otorgaron protección frente a juicios, con poca responsabilidad pública... La contabilidad es fundamental para todos los cálculos sobre abusos institucionalizados, evasión de impuestos y responsabilidad.

En los EE. UU., el presidente de la Corte Suprema de Delaware, Myron Steele, sugirió que las entidades de responsabilidad limitada no deberían estar sujetas a los estándares de principios fiduciarios del derecho consuetudinario (como se aplica a todas las demás empresas y estructuras corporativas). En cambio, argumentó que los tribunales deberían utilizar el análisis contractual del acuerdo de sociedad al evaluar los casos de gobierno corporativo inadecuado. Esto condujo directamente a la eliminación del "deber fiduciario independiente de buena fe" en la ley corporativa de Delaware en 2006.

En todo el mundo

Las sociedades de responsabilidad limitada son distintas de las sociedades limitadas en algunos países, lo que puede permitir que todos los socios de LLP tengan responsabilidad limitada, mientras que una sociedad limitada puede requerir al menos un socio ilimitado y permitir que otros asuman el papel de inversionista pasivo y de responsabilidad limitada. Como resultado, en estos países, la LLP es más adecuada para negocios en los que todos los inversionistas desean tener un papel activo en la gestión.

En algunos países, una LLP debe tener al menos una persona conocida como "socio general", que tiene responsabilidad ilimitada por la empresa.

Existe una diferencia considerable entre las LLP constituidas en los EE. UU. y las introducidas en el Reino Unido en virtud de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 2000 y adoptadas en otros lugares. La UK LLP, a pesar de su nombre, está legislada específicamente como una entidad corporativa en lugar de una sociedad.

Australia

Las asociaciones se rigen estado por estado en Australia. En Queensland, una sociedad de responsabilidad limitada se compone de al menos un socio general y un socio limitado. Por lo tanto, es similar a lo que se llama una sociedad limitada en muchos países.

Canada

Todas las provincias y territorios, excepto Yukon, Prince Edward Island y Nunavut, permiten LLP para abogados y contadores. En Columbia Británica, la Ley de Enmienda de Sociedades de 2004 (Proyecto de Ley 35) permite LLP para abogados, contadores y otros profesionales, así como para empresas.

Porcelana

En China, la LLP se conoce como sociedad general especial (特殊普通合伙). La forma organizativa está restringida a las profesiones basadas en el conocimiento y las industrias de servicios técnicos. La estructura protege a los co-socios de las responsabilidades debidas a la mala conducta intencional o negligencia grave de un socio o un grupo de socios.

Francia

No existe un equivalente exacto de una sociedad de responsabilidad limitada en Francia. Una sociedad limitada es equivalente al vehículo legal francés conocido como fr:Société en Commandite. Una sociedad colectiva puede ser una sociedad de capital, conocida como fr:Société en Participation (SEP), de una sociedad general conocida como fr:Société en Nom Collectif (SNC).

Alemania

La Partnerschaftsgesellschaft alemana o PartG es una asociación de profesionales no comerciales que trabajan juntos. Aunque no es una entidad corporativa, puede demandar y ser demandada, poseer propiedades y actuar bajo el nombre de la sociedad. Los socios, sin embargo, son solidariamente responsables de todas las deudas de la sociedad, excepto cuando solo la mala conducta de algunos socios causó daños a otra parte, y solo si el seguro de responsabilidad profesional es obligatorio. Otra excepción, posible desde 2012, es una Partnerschaftsgesellschaft mbB (mit beschränkter Berufshaftung) donde todas las responsabilidades por mala conducta profesional están limitadas por el capital de la sociedad.

La Partnerschaftsgesellschaft no está sujeta a impuestos corporativos o comerciales, solo se gravan los ingresos respectivos de sus socios.

Grecia

Una LLP es un equivalente aproximado del griego ΕΠΕ (Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης Etería Periorizménis Evthínis) que significa Sociedad de Responsabilidad Limitada. En un ΕΠΕ, los socios poseen acciones personales que un socio puede vender solo cuando todos los demás socios están de acuerdo. La dirección empresarial puede ser ejercida directamente por la junta de socios o por un Gerente General. En el aspecto de responsabilidad, un ΕΠΕ es idéntico a una LLP.

India

La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 2008 se publicó en el Boletín Oficial de la India el 9 de enero de 2009 y entró en vigor el 31 de marzo de 2009. Sin embargo, solo se han ratificado secciones limitadas de la Ley. Las reglas de la Ley se publicaron en el Boletín oficial el 1 de abril de 2009 y se modificaron en 2017. La primera sociedad de responsabilidad limitada (LLP) se incorporó el 2 de abril de 2009.

En India, como en muchas otras jurisdicciones, una sociedad de responsabilidad limitada (LLP) es diferente de una sociedad limitada. Una sociedad de responsabilidad limitada (LLP) funciona como una sociedad limitada, pero en una sociedad de responsabilidad limitada (LLP), cada miembro está protegido de responsabilidad personal, excepto en la medida de su contribución de capital en la LLP.

1. En la India, a todos los efectos fiscales (impuesto de servicio o cualquier otro pago de impuestos estipulado), una LLP se trata como cualquier otra empresa de sociedad.
2. La responsabilidad se limita a la contribución acordada de cada socio a la sociedad de responsabilidad limitada (LLP).
3. Ningún socio es responsable por las acciones independientes o no autorizadas de otros socios, lo que permite que los socios individuales estén protegidos de la responsabilidad conjunta creada por las decisiones comerciales indebidas o la mala conducta de otro socio.
4. Una sociedad de responsabilidad limitada (LLP) será una persona jurídica y una entidad legal separada de sus socios. Tendrá sucesión perpetua. La Ley de Sociedades de la India de 1932 no se aplicará a las LLP y no habrá ningún límite superior en el número de socios en una LLP a diferencia de una empresa de sociedad común donde el número máximo de socios no puede exceder los 20.
5. La Ley de sociedad de responsabilidad limitada (LLP) tiene el requisito obligatorio de que uno de los socios de la LLP debe ser indio.
6. Se han hecho provisiones para acciones corporativas como fusiones y adquisiciones.
7. Si bien se han establecido disposiciones habilitantes con respecto a la liquidación y disolución de sociedades de responsabilidad limitada, se proporcionarían disposiciones detalladas a este respecto mediante normas en virtud de la Ley.
8. El Registrador de Empresas (RoC) registrará y controlará las LLP.
9. La Ley también proporciona reglas para las sociedades limitadas.

Características

1. Entidad legal separada: Al igual que una empresa, LLP también tiene una entidad legal separada. Por lo tanto, los socios y la sociedad de responsabilidad limitada (LLP) son distintos entre sí. Esto es como una empresa donde los directores son diferentes a la empresa.
2. Sin requisito de capital mínimo: En el caso de las sociedades debe existir un monto mínimo de capital que deben aportar los socios o propietarios que quieran formarla. Pero para iniciar una sociedad de responsabilidad limitada (LLP) no hay requisito de capital mínimo.
3. Número mínimo de miembros: Para iniciar una sociedad de responsabilidad limitada se requieren inicialmente al menos dos miembros. Sin embargo, no hay límite en el número máximo de socios.
4. Sin requisito de auditoría obligatoria: Todas las empresas, públicas o privadas, independientemente de su capital social, están obligadas a auditar sus cuentas. Pero en el caso de la sociedad de responsabilidad limitada (LLP), no existe tal requisito obligatorio. Se requiere una sociedad de responsabilidad limitada para realizar la auditoría solo si:

• las contribuciones de LLP exceden ₹ 25 lakhs o
• el volumen de negocios anual de la LLP supera los ₹ 40 lakhs

Beneficios

1. Es más flexible organizar la estructura interna de LLP. Comparativamente, es complejo organizar la estructura interna de una empresa.
2. No hay límite máximo para el número de socios en LLP. En la sociedad de responsabilidad limitada, los accionistas están limitados a la medida de 200 accionistas.
3. La recaudación y utilización de los fondos depende de la voluntad de los socios. Los fondos se pueden comprar y utilizar solo de acuerdo con las normas enumeradas en la Ley de Sociedades de 2013.
4. La sociedad de responsabilidad limitada (LLP) está exenta del impuesto de distribución de dividendos (DDT). Por el contrario, una empresa tiene que pagar DDT en la distribución de dividendos.
5. Los profesionales como contador público, contador de costos (CMA), defensores, ingenieros y médicos pueden preferir registrarse como LLP.
6. Sin requisito de auditoría obligatoria: Todas las empresas, públicas o privadas, independientemente de su capital social, están obligadas a auditar sus cuentas. Pero en el caso de la sociedad de responsabilidad limitada (LLP), no existe tal requisito obligatorio.

Desventajas

1. Cualquier acto del socio sin el otro socio puede obligar a la sociedad de responsabilidad limitada (LLP).
2. La sociedad de responsabilidad limitada (LLP) no puede recaudar dinero del público.
3. Los inversionistas ángeles y las empresas de capital de riesgo generalmente prefieren no invertir en LLP. Se prefieren las sociedades limitadas privadas a las sociedades de responsabilidad limitada.

Proceso de incorporación

• Obtener firma digital de los socios.
• Solicite el Número de identificación de director que es necesario para convertirse en socio de la Sociedad de responsabilidad limitada (LLP).
• Solicite la aprobación del nombre para el registro de LLP (sociedad de responsabilidad limitada).
• El Registro de Empresas de India emite el Certificado de Incorporación, que es la prueba del registro.
• Solicite un número de cuenta permanente (PAN) de NSDL.
• Ejecutar un acuerdo de LLP y presentarlo ante el registrador dentro de los treinta días posteriores a la formación de la LLP.
• Los detalles de la empresa se pueden consultar en el sitio web de datos maestros de empresas del Ministerio de Asuntos Corporativos.

Japón

Las sociedades de responsabilidad limitada (有限責任事業組合, yūgen sekinin jigyō kumiai) se introdujeron en Japón en 2006 durante una renovación a gran escala de las leyes del país que rigen las organizaciones empresariales. Las LLP japonesas pueden formarse para cualquier propósito (aunque el propósito debe estar claramente establecido en el acuerdo de sociedad y no puede ser general), tienen una responsabilidad limitada total y se tratan como entidades de traspaso a efectos fiscales. Sin embargo, cada socio de una sociedad de responsabilidad limitada (LLP) debe asumir un papel activo en el negocio, por lo que el modelo es más adecuado para empresas conjuntas y pequeñas empresas que para empresas en las que los inversores planean asumir roles pasivos.

Las LLP japonesas no pueden ser utilizadas por abogados o contadores, ya que estas profesiones están obligadas a hacer negocios a través de una entidad de responsabilidad ilimitada.

Una sociedad de responsabilidad limitada japonesa (LLP) no es una corporación (es decir, una entidad legal separada de los socios en el sentido de la ley angloamericana), sino que existe como una relación contractual entre los socios, similar a una sociedad de responsabilidad limitada estadounidense (LLP). Japón también tiene un tipo de corporación con una estructura interna de estilo de sociedad, llamada godo kaisha, que tiene una forma más cercana a una sociedad de responsabilidad limitada británica (LLP) o una compañía de responsabilidad limitada estadounidense.

Kazajistán

El concepto de LLP existe en la ley de Kazajstán. Todos los socios de una LLP de Kazajstán tienen una responsabilidad limitada y son responsables de las deudas de la sociedad en la medida del valor de sus intereses de participación correspondientes en la sociedad. Los nombres de LLP en Kazajstán son "ZhShS" (que significa Zhawapkershiligi shektewli seriktestik Zhawapkershiligi shektewli seriktestik) en kazajo y "LLP" (que significa Sociedad de responsabilidad limitada Tovarishchestvo s ogranichennoy otvyetstvyennostʼyu) en ruso. Esta es la forma comercial más popular en Kazajstán. Casi cualquier negocio privado puede incorporarse como una LLP (las excepciones notables son los bancos, las aerolíneas, las compañías de seguros y las compañías hipotecarias, que deben incorporarse en forma de sociedad anónima).

Una LLP en Kazajstán es una entidad corporativa y, de hecho, es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC). Los socios no pueden realizar negocios por su cuenta, y es la entidad corporativa la que realiza los negocios.

También existe un concepto de "asociación simple" en la ley de Kazajstán, que corresponde más estrechamente al concepto general de asociación, pero no se usa mucho y no está bien desarrollado en Kazajstán.

Kenia

En Kenia, las sociedades de responsabilidad limitada tienen una personalidad jurídica distinta de sus socios miembros. La responsabilidad de los socios se limita a cualquier cantidad que pueda quedar impaga sobre el capital de la sociedad. Sin embargo, los socios pueden ser considerados responsables por omisiones o acciones realizadas por ellos mismos si carecían de la autoridad correspondiente de la sociedad o si la parte afectada sabía que dicho socio carecía de autoridad o no tenía motivos para creer que tal persona era socio de la sociedad. El registro es lo que confiere dicha personalidad jurídica a la entidad. El registro lo realiza el registrador de empresas después de la reunión. Los requisitos se establecen en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 2011.

Nigeria

En Nigeria, las sociedades de responsabilidad limitada (LLP) tienen personalidad jurídica. Sin embargo, primero se debe registrar una sociedad antes de que pueda obtener el estado de sociedad de responsabilidad limitada. De cualquier manera la responsabilidad de los socios es limitada.

Polonia

Un equivalente cercano a las sociedades de responsabilidad limitada bajo la ley polaca es la spółka partnerska, donde todos los socios son solidariamente responsables de las deudas de la sociedad además de las que surgen de la mala conducta o negligencia de otro socio. Este tipo de sociedad solo está dirigido a representantes de algunas ocupaciones de "alto riesgo", como abogados, médicos, asesores fiscales, contadores, corredores, traductores jurados, etc.

Rumania

Una sociedad de responsabilidad limitada (LLP) es equivalente al vehículo legal rumano conocido como sociedad civil profesional con responsabilidad limitada.

Singapur

Las LLP se forman bajo la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 2005. Esta legislación se basa en los modelos de LLP de EE. UU. y el Reino Unido y, al igual que este último, establece la sociedad de responsabilidad limitada (LLP) como una persona jurídica. Sin embargo, a efectos fiscales se trata como una sociedad general, por lo que los socios en lugar de la sociedad están sujetos a impuestos (transparencia fiscal).

Reino Unido

En el Reino Unido, las LLP se rigen por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 2000 (en Gran Bretaña) y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (Irlanda del Norte) de 2002 en Irlanda del Norte, con las reglas que rigen este esquema consolidadas en todo el Reino Unido con la Ley de Sociedades de 2006, este último entró en vigor en 2009. Fue presionado por las cuatro grandes firmas de auditoría, todas las cuales se habían convertido en enero de 2003, limitando su responsabilidad por sus auditorías. Una sociedad de responsabilidad limitada del Reino Unido es una entidad corporativa, es decir, tiene una existencia legal continua independiente de sus miembros, en comparación con una sociedad que puede (en Inglaterra y Gales, no) tener una existencia legal que depende de su membresía..

Los miembros de una LLP del Reino Unido tienen una responsabilidad colectiva ("conjunta"), en la medida en que puedan estar de acuerdo en un "acuerdo de LLP", pero ninguna responsabilidad individual ("varios") por las acciones de los demás. Al igual que con una sociedad limitada o una corporación, los miembros de una LLP no pueden, en ausencia de fraude o comercio ilícito, perder más de lo que invierten.

Sin embargo, en relación con los impuestos, una LLP del Reino Unido es similar a una sociedad, es decir, es fiscalmente transparente. Es decir, no paga impuestos de sociedades ni impuestos sobre las ganancias de capital en el Reino Unido. En cambio, los ingresos y/o ganancias de LLP se distribuyen brutos a los socios como personas que trabajan por cuenta propia, en lugar de como empleados de PAYE. Los socios que reciben ingresos y/o ganancias de una LLP son responsables de sus propios impuestos.

No existe ningún requisito para que el acuerdo de LLP esté por escrito, ya que se aplican normas simples basadas en sociedades a modo de disposiciones predeterminadas. Ha sido replicado de cerca por Japón, Dubai y Qatar. Es quizás de naturaleza más cercana a una sociedad de responsabilidad limitada en los Estados Unidos de América, aunque puede distinguirse de esa entidad por el hecho de que la LLC, si bien tiene una existencia legal independiente de sus miembros, técnicamente no es una entidad corporativa porque su la existencia legal está limitada en el tiempo y, por lo tanto, no es "continua".

Los contadores suelen utilizar la estructura LLP para conservar la estructura fiscal de las sociedades tradicionales y, al mismo tiempo, agregar cierta protección de responsabilidad limitada. Las LLP también se están volviendo más comunes entre las firmas de la profesión legal, como los abogados, aunque se les permite utilizar una estructura de sociedad limitada. Sin embargo, hay una empresa en el Reino Unido que argumenta que más empresas pueden adaptarse mejor a un modelo de asociación, en particular las PYME.

Estados Unidos

En los Estados Unidos, cada estado individual tiene su propia ley que rige su formación. Las sociedades de responsabilidad limitada surgieron a principios de la década de 1990: mientras que solo dos estados permitían las LLP en 1992, más de cuarenta habían adoptado estatutos de LLP cuando se agregaron las LLP a la Ley Uniforme de Sociedades en 1996.

La sociedad de responsabilidad limitada se formó después del colapso de los precios inmobiliarios y energéticos en Texas en la década de 1980. Este colapso condujo a una gran ola de quiebras bancarias y de ahorros y préstamos. Debido a que los montos recuperables de los bancos eran pequeños, se hicieron esfuerzos para recuperar los activos de los abogados y contadores que habían asesorado a los bancos a principios de la década de 1980. La razón fue que los socios en firmas de abogados y de contabilidad estaban sujetos a la posibilidad de grandes reclamos que los llevarían a la bancarrota personalmente, y las primeras leyes de LLP se aprobaron para proteger a los miembros inocentes de estas sociedades de responsabilidad.

Aunque se encuentra en muchos campos comerciales, la LLP es una forma de organización especialmente popular entre los profesionales, particularmente abogados, contadores y arquitectos. En algunos estados de EE. UU., a saber, California, Nueva York, Oregón y Nevada, las LLP solo pueden formarse para dichos usos profesionales. La formación de una LLP generalmente requiere la presentación de certificados en las oficinas estatales y del condado. Aunque las reglas específicas varían de un estado a otro, todos los estados han aprobado variaciones de la Ley Uniforme Revisada de Sociedades.

La responsabilidad de los socios varía de estado a estado. La Sección 306(c) de la Ley Uniforme Revisada de Sociedades (1997) (RUPA), un estatuto estándar adoptado por la mayoría de los estados, otorga a las LLP una forma de responsabilidad limitada similar a la de una corporación:

Una obligación de una sociedad contraída mientras la sociedad es una sociedad de responsabilidad limitada, ya sea que surja de un contrato, agravio o de otro modo, es únicamente obligación de la sociedad. Un socio no es personalmente responsable, directa o indirectamente, en forma de contribución o de otro modo, por tal obligación únicamente por el hecho de ser o actuar como socio.

Sin embargo, una minoría considerable de estados solo extiende dicha protección contra demandas por negligencia, lo que significa que los socios de una LLP pueden ser personalmente responsables de las demandas contractuales y de agravio intencional presentadas contra la LLP. Si bien Tennessee y West Virginia han adoptado RUPA, sus respectivas adopciones de la Sección 306 se apartan del lenguaje uniforme y solo se proporciona un escudo de responsabilidad parcial.

Al igual que en una sociedad o sociedad de responsabilidad limitada (LLC), las ganancias de una sociedad de responsabilidad limitada (LLP) se distribuyen entre los socios a efectos fiscales, evitando el problema de la "doble imposición" que a menudo se encuentra en las corporaciones.

Algunos estados de EE. UU. han combinado los formularios LP y LLP para crear sociedades limitadas de responsabilidad limitada.