Préstamo sindicado

Un préstamo sindicado es aquel que es proporcionado por un grupo de prestamistas y está estructurado, dispuesto y administrado por uno o varios bancos comerciales o bancos de inversión conocidos como organizadores principales.

El mercado de préstamos sindicados es la forma dominante para que las grandes corporaciones de EE. UU. y Europa reciban préstamos de bancos y otros proveedores institucionales de capital financiero. La ley financiera a menudo regula la industria. El mercado estadounidense se originó con los grandes préstamos de compra apalancada de mediados de la década de 1980, y el mercado europeo floreció con el lanzamiento del euro en 1999.

En el nivel más básico, los organizadores cumplen la función de banca de inversión de recaudar fondos de inversionistas para un emisor que necesita capital. El emisor paga al organizador una tarifa por este servicio, y esta tarifa aumenta con la complejidad y los factores de riesgo del préstamo. Como resultado, los préstamos más rentables son aquellos otorgados a prestatarios apalancados, emisores cuya calificación crediticia es de grado especulativo y que pagan diferenciales (primas o márgenes por encima del LIBOR relevante en los EE. UU. y el Reino Unido, el Euribor en Europa u otra tasa base) suficientes para atraer el interés de inversores de préstamos a plazo no bancarios. Sin embargo, este umbral sube y baja dependiendo de las condiciones del mercado.

En los EE. UU., los prestatarios corporativos y los patrocinadores de capital privado impulsan la emisión de deuda de manera bastante imparcial. Europa, sin embargo, tiene mucha menos actividad empresarial y su emisión está dominada por patrocinadores de capital privado que, a su vez, determinan muchas de las normas y prácticas de la sindicación de préstamos.

Resumen del mercado de préstamos

El mercado minorista de un préstamo sindicado está formado por bancos y, en el caso de operaciones apalancadas, sociedades financieras e inversores institucionales. El equilibrio de poder entre estos diferentes grupos de inversores es diferente en EE. UU. que en Europa. EE. UU. tiene un mercado de capitales en el que los precios están vinculados a la calidad crediticia y al apetito de los inversores institucionales. En Europa, aunque los inversores institucionales han aumentado su presencia en el mercado durante la última década, los bancos siguen siendo una parte clave del mercado. En consecuencia, la fijación de precios no está totalmente impulsada por las fuerzas del mercado de capitales.

En los EE. UU., el lenguaje flexible del mercado impulsa los niveles de precios iniciales. Antes de lanzar formalmente un préstamo a estas cuentas minoristas, los organizadores a menudo obtendrán una lectura del mercado encuestando informalmente a inversionistas seleccionados para medir su apetito por el crédito. Después de esta lectura del mercado, los organizadores lanzarán el acuerdo con un diferencial y una tarifa que cree que vaciará el mercado. Una vez que se fijó el precio, o el diferencial inicial sobre una tasa base (generalmente LIBOR), se fijó en gran medida, excepto en los casos más extremos. Si los préstamos no estaban suscritos, los organizadores podrían muy bien quedar por encima del nivel de retención deseado. Sin embargo, desde que la crisis financiera rusa de 1998 sacudió el mercado, los organizadores han adoptado un lenguaje contractual flexible al mercado, lo que les permite cambiar el precio del préstamo en función de la demanda de los inversores, en algunos casos dentro de un rango predeterminado, y cambiar los montos entre varios tramos de un préstamo. Esta es ahora una característica estándar de las cartas de compromiso de préstamos sindicados.

Como resultado de la flexibilidad del mercado, la sindicación de préstamos funciona como un ejercicio de creación de libros, en el lenguaje del mercado de bonos. Un préstamo se lanza originalmente al mercado con un diferencial objetivo o, como era cada vez más común en 2008, con un rango de diferenciales denominado charla de precios (es decir, un diferencial objetivo de, digamos, LIBOR+250 a LIBOR+275). Los inversores entonces harán compromisos que en muchos casos están escalonados por el diferencial. Por ejemplo, una cuenta puede ingresar $25 millones a LIBOR+275 o $15 millones a LIBOR+250. Al final del proceso, el arreglista totalizará los compromisos y luego hará una llamada sobre el precio del papel. Siguiendo el ejemplo anterior, si el papel tiene un exceso de suscripciones en LIBOR+250, el organizador puede dividir aún más el diferencial. Por el contrario, si está suscrito incluso en LIBOR+275,

En Europa, los bancos históricamente han dominado los mercados de deuda debido a la naturaleza intrínsecamente regional de la arena. Los bancos regionales tradicionalmente han financiado empresas locales y regionales porque están familiarizados con los emisores regionales y pueden financiar la moneda local. Desde que se formó la Eurozona en 1998, el crecimiento del mercado europeo de préstamos apalancados se ha visto impulsado por la eficiencia proporcionada por esta moneda única, así como por un crecimiento general en la actividad de fusiones y adquisiciones (M&A), en particular las compras apalancadas debido a la actividad de capital privado.. Las barreras regionales (y las sensibilidades hacia la consolidación a través de las fronteras) han caído, las economías han crecido y el euro ha ayudado a cerrar las brechas de divisas.

Como resultado, en Europa, se han producido más y más compras apalancadas durante la última década y, lo que es más importante, han crecido en tamaño a medida que los organizadores han podido reunir mayores fondos de capital para respaldar transacciones multinacionales más grandes. Para impulsar este mercado en crecimiento, una gama más amplia de bancos de múltiples regiones ahora financia estos acuerdos, junto con inversores institucionales europeos e inversores institucionales de EE. UU., lo que da como resultado la creación de un mercado de préstamos que cruza el Atlántico.

El mercado europeo ha aprovechado muchas de las lecciones del mercado estadounidense, manteniendo su diversidad regional. En Europa, la diversidad regional permite que los bancos mantengan una influencia crediticia significativa y fomenta el dominio del capital privado en el mercado.

Tipos de sindicaciones

A nivel mundial, existen tres tipos de suscripción para sindicaciones: un acuerdo suscrito, sindicación de mejores esfuerzos y un acuerdo de club. El mercado europeo de préstamos sindicados apalancados consiste casi exclusivamente en acuerdos suscritos, mientras que el mercado estadounidense contiene principalmente mejores esfuerzos.

Acuerdo suscrito

Un acuerdo suscrito es aquel en el que los organizadores garantizan el compromiso total y luego sindican el préstamo. Si los organizadores no pueden suscribir completamente el préstamo, se ven obligados a absorber la diferencia, que luego pueden tratar de vender a los inversores. Esto es fácil, por supuesto, si las condiciones del mercado, o los fundamentos del crédito, mejoran. De lo contrario, el arreglador puede verse obligado a vender con un descuento y, potencialmente, incluso asumir una pérdida en el papel. O el arreglista puede simplemente quedar por encima del nivel deseado de retención del crédito.

Los organizadores suscriben préstamos por varias razones. En primer lugar, ofrecer un préstamo suscrito puede ser una herramienta competitiva para ganar mandatos. En segundo lugar, los préstamos suscritos generalmente requieren tarifas más lucrativas porque el agente está en el gancho si los prestamistas potenciales se resisten. Por supuesto, ahora que el lenguaje flexible es común, suscribir un acuerdo no conlleva el mismo riesgo que alguna vez tuvo cuando el precio se fijó en piedra antes de la sindicación.

Sindicación de mejores esfuerzos

Una sindicación de mejor esfuerzo es aquella en la que el grupo organizador se compromete a suscribir menos o igual al monto total del préstamo, dejando el crédito a las vicisitudes del mercado. Si el préstamo tiene una suscripción insuficiente, es posible que el crédito no se cierre, o que necesite ajustes significativos en su tasa de interés o calificación crediticia para equilibrar el mercado. Tradicionalmente, las sindicaciones de mejores esfuerzos se usaban para prestatarios riesgosos o para transacciones complejas. Sin embargo, desde fines de la década de 1990, la rápida aceptación del lenguaje flexible del mercado ha convertido a los préstamos de mejor esfuerzo en la regla, incluso para transacciones de grado de inversión.

Trato del club

Un acuerdo de club es un préstamo más pequeño, por lo general de $25 a 100 millones, pero de hasta $150 millones, que se comercializa previamente a un grupo de prestamistas de relaciones. El organizador es generalmente el primero entre iguales, y cada prestamista obtiene una parte total, o casi total, de los honorarios.

El proceso de sindicación

Como un préstamo sindicado es una colección de préstamos bilaterales entre un prestatario y varios bancos, la estructura de la transacción es para aislar el interés de cada banco mientras se maximiza la eficiencia colectiva de monitoreo y ejecución de un solo prestamista. La esencia es otorgar préstamos en términos similares para convertir un paquete de préstamos en un solo acuerdo. Esto se basa en los documentos de la Asociación del Mercado de Préstamos. En consecuencia, tres actores clave operan dentro de un préstamo sindicado:

• arreglista
• Agente
• Fideicomisario

Estos actores utilizan dos conceptos legales básicos para superar la dificultad de los préstamos de gran capitalización, que son Agencia y Fideicomisos. Es posible que un solo banco no esté dispuesto o no pueda adelantar la cantidad total por sí solo. La esencia de la sindicación es que dos o más bancos acuerden otorgar préstamos a un prestatario en términos comunes regidos por un solo acuerdo. Este acuerdo no solo regula la relación entre los prestamistas y el prestatario sino, lo que es más importante, entre los prestamistas. La mayoría de los préstamos se documentan utilizando precedentes de LMA, en Inglaterra, esto no estará en los "términos comerciales estándar escritos" de los prestamistas a los efectos de UCTA 1977.

La distinción en los acuerdos de préstamo y el uso de los tres actores antes mencionados es principalmente para evitar la creación de una sociedad, evitar que los prestamistas actúen inadvertidamente como garantes entre sí, o para evitar la compensación. El prestatario a veces recibe un "Yank the bank"poder para forzar una transferencia del interés de un prestamista en el reembolso (una elección en acción) si el prestamista no da su consentimiento a una renuncia o enmienda. Los prestamistas están tradicionalmente limitados en su toma de decisiones por cláusulas superpuestas que requieren votación y toma de decisiones colectiva. Esto actúa como un desincentivo para que los prestamistas individuales actúen en su propio interés sobre el grupo colectivo. Se ha sugerido que la cooperación histórica dentro del mercado de préstamos de Londres ayudó a producir soluciones de insolvencia eficientes a través del Enfoque de Londres.

Condiciones de préstamo

Hay varios tipos comunes de términos de préstamo, incluidos los términos implícitos en los préstamos sindicados que afectan la operación y la coordinación del comportamiento crediticio.

• Disposición posponer-usted-pierde donde los prestamistas están obligados a enviar sus votos, estas son las discreciones contractuales que permiten. Estos se encontraron dentro de varios casos que se refieren a términos relativos a las facultades contractuales que deben ejercerse para los fines que se les otorgan.
• Buena fe.

Participantes

Dentro del sector bancario, el papel de establecer préstamos sindicados difiere de acuerdo a acuerdo, pero generalmente un puñado de actores clave son consistentes. Estos fueron los actores clave antes mencionados del banco organizador, el agente y el fideicomisario.

Banco organizador

El banco concertante actúa como vendedor, y no puede excluir la responsabilidad en su papel de representante del acuerdo; ya sea por tergiversación, negligencia o incumplimiento del deber fiduciario. También puede ser responsable si no hace todo lo posible para adquirir partes prestamistas, esto varía según la ley de representación y el deber fiduciario dentro de la legislación nacional. La sindicación generalmente se inicia mediante la concesión de un mandato por parte del prestatario al banco o bancos organizadores oa los 'administradores principales' en los que se establecen los términos financieros del préstamo propuesto. Los términos financieros se establecen en una "hoja de términos"que establece el monto, el plazo del préstamo, el cronograma de pago, el margen de interés, los cargos, cualquier término especial y una declaración general de que el préstamo contendrá representaciones y garantías. Esto podría incluir términos que se relacionen cuando el préstamo es para financiar la adquisición de una empresa o un gran proyecto de infraestructura, otorgando intereses en los prestamistas. A menudo, las hojas de términos se hacen para que sean expresamente no vinculantes. Sin embargo, en Maple Leaf Macro Volatility Master Fund v Rouvroy (2009) se mantuvo una hoja de términos de préstamo para crear un contrato.

Agente

La función central del Agente es actuar como un conducto entre los prestatarios y los prestamistas. El agente tiene obligaciones contractuales tanto con el prestatario como con los prestamistas. En TORRE ASSET FUNDING v RBS (2013), los prestamistas mezzanine alegaron que era deber del Agente informarles cuando ocurría un evento de incumplimiento. La relación del agente tiende a no ser fiduciaria. La esencia de una relación fiduciaria es que se puede esperar razonablemente que subordinen sus propios intereses comerciales a los de su beneficiario, según la ley inglesa, esto no es representativo de una relación bancaria. Ellos son;

• no fiduciarios
• Ningún deber de asesoramiento ya que los deberes del banco agente son 'únicamente de naturaleza mecánica y administrativa'.

El deber expreso del banco agente es proporcionar información diseñada para permitir que los prestamistas consideren cómo ejercer su derecho en virtud de varios acuerdos de crédito en relación con la aceleración de la deuda, no para ayudar con la 'salida' o la responsabilidad por declaraciones erróneas. Como se establece en Torre, el agente suele ser un conducto entre los prestatarios y los prestamistas. Por lo general, se describen como únicamente técnicos y no deben fiduciario. No tienen ningún deber de asesorar y no son responsables por negligencia.

Fideicomisario

La seguridad generalmente estará en manos de un fideicomisario, como es común en las emisiones de bonos en nombre de los prestamistas. Esto facilita la toma de la seguridad, ya que hay un único cargo que es poco probable que cambie a lo largo de la duración del préstamo (a través del mercado secundario). En las jurisdicciones donde el fideicomiso no está reconocido, a menudo se aborda mediante disposiciones de deuda paralelas que establecen que el monto pendiente se considera adeudado al fideicomisario de la garantía, pero se reducirá por los montos realmente recibidos por los miembros del sindicato.

• Obligación de hacer cumplir la garantía en caso de incumplimiento o instrucción de los prestamistas
• valoración y calificada como únicamente técnica. Son fiduciarios para los prestamistas, pero no necesariamente para todos los prestamistas.

Los deberes del fideicomisario no pueden excluirse por completo, el núcleo de eso es fiduciario. Cierta discreción y buena fe es suficiente. No se desea una regulación estatutaria, ya que hacerlo probablemente limitará el número de fideicomisarios dispuestos.

Sub-participación

Normalmente no existen restricciones expresas sobre las subparticipaciones. Los bancos generalmente excluyen el requisito de consentimiento si ha habido un evento de incumplimiento para permitir que el banco venda un préstamo en incumplimiento sin el consentimiento del prestatario. De manera similar, el requisito de consentimiento a menudo se excluye si la cesión es a una filial de un prestamista existente. El banco que ha recibido un préstamo y no ha sido reembolsado tiene un activo que comprende la deuda del prestatario. El banco principal para participar en tales ventas de activos se relaciona, entre otras cosas, con la sobreexposición, los requisitos de capital regulatorio, la liquidez y el arbitraje.

Las disposiciones de transferencia en el contrato de préstamo sindicado establecen procedimientos según los cuales todas las partes del contrato de préstamo acuerdan que si un prestamista y un cesionario (i) acuerdan una transferencia de todo o parte del interés del prestamista (ii) registrar el contrato pero no el precio u otras cuestiones accesorias que deban tratarse por separado y (iii) entregarlo al banco agente, la transferencia surtirá efecto. El efecto de la cesión es que el cesionario se convierte en parte del contrato con derechos y obligaciones que son los mismos —se espera la identidad de las partes— que los que tenía el 'cedente' antes de la cesión. […] puede estructurarse para otorgar al prestatario un control total o parcial sobre el tipo o la identidad de cesionarios o clases específicos.

Se pueden permitir cesiones a cesionarios que cumplan con los criterios estipulados o que estén incluidos en una lista de cesionarios permitidos (la llamada 'lista blanca') o que no estén en una lista de cesionarios prohibidos (una 'lista negra'). Las obligaciones del prestatario no se incrementarán como resultado de una cesión o cambio de oficina de préstamo: bajo las cláusulas de extrapolación fiscal o aumento de costo.

Los créditos sindicados generalmente contienen una disposición por la cual un banco puede novar sus derechos y obligaciones a otro banco. El objeto de la novación es asegurar una transferencia de las obligaciones del banco para prestar; sin que esta transferencia libere al banco original, el banco original puede tener una exposición crediticia continua al banco del adquirente si el banco del adquirente no otorga un nuevo préstamo al prestatario cuando lo requiere el contrato de préstamo y esta exposición puede generar un requisito de suficiencia de capital. La novación puede equivaler a una sustitución completa del nuevo banco o más bien a una cesión de los derechos del antiguo banco y la asunción por parte del nuevo banco de las obligaciones en virtud del contrato de préstamo más la liberación del antiguo banco. La diferencia entre los dos es que una novación cancela los préstamos antiguos por completo (lo que podría tener efectos adversos en cualquier garantía del préstamo a menos que esté en manos de un fideicomisario de los bancos), mientras que una cesión y asunción conserva los préstamos antiguos y su garantía. Otras obligaciones de un banco que pueden transferirse de esta manera son las obligaciones de indemnizar al agente y las obligaciones en virtud de una cláusula de distribución prorrateada. Tratándose de cesiones de derechos, podrá ser requisito que el cesionario asuma estas obligaciones frente a los bancos existentes.

La mecánica contractual de la novación es que el banco agente está autorizado por el prestatario y los bancos en el contrato de crédito para firmar los certificados de novación programados en nombre del prestatario y los bancos para que todas las partes estén obligadas.

Conflicto entre prestamistas

Hay cuatro posibles causas de conflictos entre los prestamistas:

Coordinación

La toma de decisiones requiere coordinación. Los bonos están muy dispersos y la identidad del tenedor a menudo es desconocida para el emisor u otros tenedores de bonos debido a la tenencia intermedia de valores. El esquema de arreglo requiere una mayoría en número (prueba de recuento de personas), mientras que si los bonos se emiten en una nota global, solo hay un acreedor verdadero con subparticipación a través de fideicomisos. La solución a este problema es desarrollar acuerdos entre acreedores. Para superar los problemas de la prueba de conteo de personas en bonos: los tenedores de bonos pueden recibir notas definidas (aunque costosas) o, sobre la base de este derecho, ser percibidos como acreedores contingentes.

Tragedia de los comunes

Hardin escribe que la gestión individual y la ejecución de los préstamos/bonos aumenta los costos de seguimiento individual, los costos de ejecución y la destrucción de la riqueza de las instalaciones debido a la aceleración prematura de los préstamos/bonos y la ejecución de la garantía. Las cuestiones colectivas pueden ser abordadas nuevamente por los convenios entre acreedores. En principio, la gestión y el cumplimiento están a cargo de una sola persona para reducir los costos de monitoreo y la distracción de valor. Este es un concepto crucial dentro de la insolvencia, que se ocupa principalmente de

1. BONOS: No se permite la acción individual de los tenedores de bonos. Esto se personifica en una cláusula de no acción a menos que el síndico no haga cumplir dentro de un tiempo razonable de instrucción. Las cláusulas de no acción pueden verse como una variante contractual del procedimiento de Vanderpitte (un beneficiario puede obligar a una parte a iniciar una acción al iniciar una acción contra el fideicomisario). Un síndico de bonos está obligado a hacer cumplir si;

• evento de incumplimiento
• certificación de perjuicio material
• instrucciones de los tenedores de bonos; y
• indemnización satisfactoria

1. SINDICADO; Los fideicomisarios de seguridad dentro de estas situaciones están obligados a hacer cumplir en caso de incumplimiento Y las instrucciones de la mayoría. La acción individual de un prestamista es posible porque sus derechos son solidarios y no mancomunados. Sin embargo, no tienen el beneficio de la garantía ya que está conferida al fideicomisario estricto. El resultado es que la realización de la garantía para pagar la deuda exigible (si no todas las partes están exigiendo la deuda) se comparte proporcionalmente por separado. Esto disuade a las partes de realizar la deuda. Esto se encuentra dentro de una 'cláusula de distribución prorrateada' al obligar a los prestamistas individuales a compartir las recuperaciones individuales, lo que reduce el incentivo para el comportamiento de corte de línea.

La tragedia de los anticomunes

Como hemos señalado anteriormente, los derechos de veto de los tenedores/prestamistas de bonos individuales pueden conducir a resultados subóptimos. Por ejemplo, se bloquea una reestructuración adecuada que beneficie a todos. Una solución a este problema son las restricciones a los acuerdos basados ​​en mayorías. La mayoría puede obligar a una minoría, con la excepción de algunos "asuntos de todos los prestamistas". En el caso de los préstamos, los prestamistas mayoritarios suelen definirlos como el 50 % o el 75 % del valor en función de los compromisos. A veces, los bancos que no dan su consentimiento pueden verse obligados a realizar transferencias. Esto se observó en la cláusula Yank-the-bank descrita anteriormente.

La opresión de las minorías y el dilema de los presos

La mayoría podría oprimir a los tenedores/prestamistas de bonos minoritarios. Los problemas de coordinación llevan a los prestamistas a preferir opciones subóptimas, porque es la opción más segura pero no necesariamente la mejor. Existen dos formas de protección para prevenir la opresión de las minorías. Se han esbozado varios conceptos arriba y abajo, pero será útil resumirlos aquí para apreciar los dos métodos principales de los prestamistas dentro de las posiciones minoritarias.

1. Transferir:

Los prestamistas minoritarios que se sienten oprimidos pueden optar por transferir sus deudas a otros, aunque el conflicto puede limitar la cantidad de compradores dispuestos a reducir el precio del préstamo/bonos

1. Término implicado:

Es un término implícito en los contratos de préstamos y bonos que la mayoría debe actuar de buena fe y con el fin de beneficiar a la clase en su conjunto. Sujeto a los términos expresos del contrato. Cuando hay clases diferentes, no hay necesidad de votar en interés del acreedor en su conjunto. Por lo tanto, en el examen del año pasado, la naturaleza subordinada del segundo prestamista significaba que había una clase diferente y el primer grupo podía cobrar la deuda sin que el segundo grupo dudara.

Transacción apalancada

Las transacciones apalancadas financian una serie de propósitos. Brindan apoyo para propósitos corporativos generales, incluidos gastos de capital, capital de trabajo y expansión. Refinancian la estructura de capital existente o apoyan una recapitalización total que incluye, no pocas veces, el pago de un dividendo a los accionistas. Brindan financiamiento a corporaciones en proceso de reestructuración, incluida la bancarrota, en forma de préstamos súper senior, también conocidos como préstamos de deudor en posesión (DIP). Sin embargo, su propósito principal es financiar la actividad de fusiones y adquisiciones, específicamente compras apalancadas, donde el comprador utiliza los mercados de deuda para adquirir el capital del objetivo de la adquisición.

En los EE. UU., el núcleo de los préstamos apalancados proviene de adquisiciones resultantes de la actividad corporativa, mientras que, en Europa, los fondos de capital privado impulsan las adquisiciones. En los EE. UU., todas las actividades relacionadas con el capital privado, incluidas las refinanciaciones y recapitalizaciones, se denominan transacciones patrocinadas; en Europa, se les conoce como LBO.

Una transacción de compra total se origina mucho antes de que los prestamistas vean los términos de la transacción. En una compra, la empresa primero se pone a subasta. Con transacciones patrocinadas, una empresa que se pone a la venta por primera vez a patrocinadores de capital privado es una LBO principal; una LBO secundaria es aquella que va de un patrocinador a otro patrocinador, y una terciaria es aquella que va por segunda vez de patrocinador a patrocinador. Una transacción de público a privado (P2P) ocurre cuando una empresa pasa del dominio público a un patrocinador de capital privado.

A medida que los adquirentes potenciales están evaluando las empresas objetivo, también están alineando el financiamiento de la deuda. Se puede ofrecer un paquete de financiamiento básico como parte del proceso de venta. En el momento en que se anuncia el ganador de la subasta, ese adquirente generalmente tiene fondos vinculados a través de un paquete de financiamiento financiado por su organizador designado o, en Europa, el organizador principal obligatorio (MLA).

Antes de otorgar un mandato, un emisor puede solicitar ofertas de los organizadores. Los bancos describirán su estrategia y calificaciones de sindicación, así como su punto de vista sobre la forma en que el préstamo cotizará en el mercado. Una vez otorgado el mandato, se inicia el proceso de sindicación.

En Europa, donde la financiación de capital mezzanine es un estándar del mercado, los emisores pueden optar por seguir un enfoque de doble vía para la sindicación en el que los MLA gestionan la deuda principal y un fondo mezzanine especializado supervisa la colocación de la posición mezzanine subordinada.

El organizador preparará un memorando de información (IM) describiendo los términos de las transacciones. El IM generalmente incluirá un resumen ejecutivo, consideraciones de inversión, una lista de términos y condiciones, una descripción general de la industria y un modelo financiero. Debido a que los préstamos son valores no registrados, esta será una oferta confidencial realizada solo a bancos calificados e inversores acreditados. Si el emisor es de grado especulativo y busca capital de inversionistas no bancarios, el organizador a menudo preparará una versión "pública" del IM. Esta versión se despojará de todo el material confidencial, como las proyecciones financieras de gestión, para que puedan verla las cuentas que operan en el lado público del muro o que desean preservar su capacidad para comprar bonos o acciones u otros valores públicos del particular. emisor (consulte la sección Pública versus privada a continuación). Naturalmente, los inversionistas que ven información materialmente no pública de una empresa están descalificados para comprar valores públicos de la empresa por un período de tiempo. Mientras se prepara el IM (o "libro bancario", en la jerga tradicional del mercado), la mesa del sindicato solicitará comentarios informales de los inversores potenciales sobre cuál será su apetito por el trato y a qué precio están dispuestos a invertir. Una vez reunida esta inteligencia,

El resumen ejecutivo incluirá una descripción del emisor, una descripción general de la transacción y la justificación, fuentes y usos, y estadísticas clave sobre las finanzas. Las consideraciones de inversión serán, básicamente, el "argumento" de ventas de la gerencia para el acuerdo.

La lista de términos y condiciones será una hoja de términos preliminar que describa el precio, la estructura, la garantía, los convenios y otros términos del crédito (los convenios generalmente se negocian en detalle después de que el organizador recibe los comentarios de los inversionistas).

La descripción general de la industria será una descripción de la industria y la posición competitiva de la empresa en relación con sus pares de la industria.

El modelo financiero será un modelo detallado de las finanzas históricas, pro forma y proyectadas del emisor, incluido el caso base, alto y bajo de la administración para el emisor.

La mayoría de los nuevos préstamos relacionados con adquisiciones se inician en una reunión bancaria en la que los prestamistas potenciales escuchan a la gerencia y al grupo patrocinador (si lo hay) describir cuáles son los términos del préstamo y qué transacción respalda. La gerencia brindará su visión de la transacción y, lo que es más importante, dirá por qué y cómo se pagará a los prestamistas en la fecha prevista o antes. Además, se informará a los inversores sobre las múltiples estrategias de salida, incluidas las segundas vías de salida a través de la venta de activos. (Si se trata de un acuerdo pequeño o un refinanciamiento en lugar de una reunión formal, puede haber una serie de llamadas o reuniones individuales con posibles inversionistas).

En Europa, el proceso de sindicación consta de varios pasos que reflejan las complejidades de la venta a través de bancos e inversores regionales. Los roles de cada uno de los actores en cada una de las fases se basan en sus relaciones en el mercado y acceso al papel. Del lado de los organizadores, los jugadores están determinados por qué tan bien pueden acceder al capital en el mercado y traer prestamistas. Por el lado de los prestamistas, se trata de obtener acceso a tantas ofertas como sea posible.

Hay tres fases principales de sindicación en Europa. Durante la fase de suscripción, el patrocinador o los prestatarios corporativos designan el MLA (o el grupo de MLA) y el acuerdo se suscribe inicialmente. Durante las fases de suscripción secundaria, otros organizadores se involucran en el trato. En la sindicación general, la operación se abre al mercado de inversores institucionales, junto con otros bancos que estén interesados ​​en participar.

En los EE. UU. y en Europa, una vez que se cierra el préstamo, los términos finales se documentan en acuerdos detallados de crédito y seguridad. Posteriormente, se perfeccionan los gravámenes y se adjuntan garantías.

Los préstamos, por su naturaleza, son documentos flexibles que pueden revisarse y modificarse de vez en cuando después de su cierre. Estas enmiendas requieren diferentes niveles de aprobación. Las enmiendas pueden variar desde algo tan simple como una renuncia a un convenio hasta algo tan complejo como un cambio en el paquete de garantía o permitir que el emisor amplíe sus pagos o realice una adquisición.

Participantes del mercado de préstamos

Hay tres grupos de inversionistas primarios: bancos, compañías financieras e inversionistas institucionales; en Europa, sólo los bancos y los inversores institucionales están activos.

En Europa, el segmento bancario está compuesto casi exclusivamente por bancos comerciales, mientras que en EE. UU. es mucho más diverso y puede incluir bancos comerciales y de inversión, corporaciones de desarrollo comercial o compañías financieras, e inversores institucionales como administradores de activos, compañías de seguros y Fondos mutuos de préstamos y ETF de préstamos. Al igual que en Europa, los bancos comerciales de EE. UU. proporcionan la gran mayoría de los préstamos con grado de inversión. Por lo general, se trata de grandes créditos renovables que respaldan papel comercial o se utilizan para fines corporativos generales o, en algunos casos, adquisiciones.

Para los préstamos apalancados, considerados sin riesgo de grado de inversión, los bancos estadounidenses y europeos suelen proporcionar créditos renovables, cartas de crédito (L/C) y, aunque cada vez son menos comunes, préstamos a plazo totalmente amortizables conocidos como "Préstamo a plazo A". " en virtud de un contrato de préstamo sindicado, mientras que las instituciones proporcionan los préstamos a plazo parcialmente amortizables conocidos como "Préstamo a plazo B".

Las compañías financieras han representado consistentemente menos del 10% del mercado de préstamos apalancados y tienden a jugar en negocios más pequeños: $ 25-200 millones. Estos inversionistas a menudo buscan préstamos basados ​​en activos que tengan amplios márgenes y que a menudo cuentan con un monitoreo de garantías que requiere mucho tiempo.

Los inversionistas institucionales en el mercado de préstamos son principalmente vehículos estructurados conocidos como obligaciones de préstamos colateralizados (CLO) y fondos mutuos de participación en préstamos (conocidos como "fondos principales" porque originalmente se presentaron a los inversores como un fondo similar al mercado monetario que se aproximaría a los principales tasa) también juegan un papel importante. Aunque los fondos preferenciales de EE. UU. hacen asignaciones al mercado de préstamos europeo, no existe una versión europea de los fondos preferenciales porque los organismos reguladores europeos, como la Autoridad de Servicios Financieros (FSA) en el Reino Unido, no han aprobado préstamos para inversores minoristas.

Además, los fondos de cobertura, los fondos de bonos de alto rendimiento, los fondos de pensión, las compañías de seguros y otros inversionistas propietarios participan de manera oportunista en los préstamos. Por lo general, sin embargo, invierten principalmente en préstamos de margen amplio (a los que algunos jugadores se refieren como préstamos de "alto octanaje"), con diferenciales de 500 puntos básicos o más sobre la tasa base.

Los CLO son vehículos de propósito especial creados para mantener y administrar grupos de préstamos apalancados. La entidad de cometido especial se financia con varios tramos de deuda (normalmente, un tramo con calificación 'AAA', un tramo 'AA', un tramo 'BBB' y un tramo mezzanine con una calificación sin grado de inversión) que tienen derecho a la colateral y corriente de pago en orden descendente. Además, hay un tramo de capital, pero el tramo de capital generalmente no está calificado. Los CLO se crean como vehículos de arbitraje que generan rendimientos de capital a través del apalancamiento, emitiendo deuda de 10 a 11 veces su contribución de capital. También hay CLO de valor de mercado que están menos apalancados, generalmente de tres a cinco veces, y permiten a los gerentes más flexibilidad que los acuerdos de arbitraje más estrechamente estructurados.

En EE. UU., antes de la crisis financiera de 2007-2008, las CLO se habían convertido en la forma dominante de inversión institucional en el mercado de préstamos apalancados, ocupando un 60 % de la actividad principal de los inversores institucionales en 2007. Pero cuando el mercado de finanzas estructuradas colapsó a finales de 2007, la emisión de CLO se desplomó y, a mediados de 2008, la participación de CLO había caído al 40%. En 2014, la emisión de CLO ha demostrado una recuperación total con una emisión de $90 mil millones en agosto, una cantidad que efectivamente iguala el récord anterior establecido en 2007. Las proyecciones sobre la emisión total para 2014 ascienden a $125 mil millones.

En Europa, en los últimos años han comenzado a aparecer en el mercado otros vehículos como los fondos de crédito. Los fondos de crédito son grupos abiertos de inversiones de deuda. Sin embargo, a diferencia de las CLO, no están sujetas a supervisión de calificaciones o restricciones con respecto a la industria o la diversificación de calificaciones. Por lo general, están ligeramente apalancados (dos o tres veces), permiten a los gerentes una libertad significativa para seleccionar y elegir inversiones, y están sujetos a ser ajustados al mercado.

Además, en Europa, los fondos mezzanine juegan un papel importante en el mercado de préstamos. Los fondos mezzanine también son fondos de inversión, que tradicionalmente se centraban únicamente en el mercado mezzanine. Sin embargo, cuando el segundo gravamen entró en el mercado, erosionó el mercado intermedio; en consecuencia, los fondos mezzanine ampliaron su universo de inversión y comenzaron a comprometerse con un segundo gravamen, así como con porciones de transacción de pago en especie (PIK). Al igual que con los fondos de crédito, estos conjuntos no están sujetos a requisitos de diversificación o supervisión de calificaciones, y permiten a los administradores una libertad significativa para seleccionar y elegir inversiones. Los fondos mezzanine son, sin embargo, más riesgosos que los fondos de crédito, ya que tienen características tanto de deuda como de capital.

Los inversores minoristas pueden acceder al mercado de préstamos a través de fondos preferenciales. Los fondos principales se introdujeron por primera vez a fines de la década de 1980. La mayoría de los fondos preferenciales originales se ofrecieron continuamente con períodos de licitación trimestrales. Luego, los administradores lanzaron verdaderos fondos negociados en bolsa de capital cerrado a principios de la década de 1990. No fue hasta principios de la década de 2000 que los complejos de fondos introdujeron fondos abiertos que se podían canjear todos los días. Si bien los fondos de redención trimestrales y los fondos de capital fijo siguieron siendo el estándar porque el mercado secundario de préstamos no ofrece la rica liquidez que respalda a los fondos de capital variable, los fondos de capital variable habían elevado su perfil lo suficiente como para que a mediados de 2008 representaran 15-20% de los activos de préstamos en manos de fondos mutuos.

A medida que las filas de inversores institucionales crecieron a lo largo de los años, los mercados de préstamos cambiaron para respaldar su crecimiento. Los préstamos institucionales a plazo se han convertido en un lugar común en una estructura crediticia. La negociación secundaria es una actividad rutinaria y la fijación de precios a precios de mercado, así como los índices de préstamos apalancados, se han convertido en estándares de gestión de carteras.

Facilidades de credito

Las líneas de préstamos sindicados (líneas de crédito) son básicamente programas de asistencia financiera que están diseñados para ayudar a las instituciones financieras y otros inversionistas institucionales a retirar la cantidad nocional según el requisito.

Hay cuatro tipos principales de facilidades de préstamos sindicados: un crédito revolvente; un préstamo a plazo; una carta de crédito; y una línea de adquisición o equipo (un préstamo a plazo de retiro diferido).

Una línea de crédito renovable permite a los prestatarios retirar, pagar y volver a pedir prestado con la frecuencia que sea necesaria. La instalación actúa de manera muy similar a una tarjeta de crédito corporativa, excepto que a los prestatarios se les cobra una tarifa de compromiso anual sobre los montos no utilizados, lo que aumenta el costo total del préstamo (la tarifa de la instalación). En los EE. UU., muchos emisores de grado especulativo se basan en activos y, por lo tanto, están vinculados a fórmulas de préstamo basadas en préstamos que limitan a los prestatarios a un cierto porcentaje de garantía, con mayor frecuencia cuentas por cobrar e inventario. En Europa, los revólveres se designan principalmente para financiar capital de trabajo o gastos de capital (capex).

Un préstamo a plazo es simplemente un préstamo a plazos, como un préstamo que se usaría para comprar un automóvil. El prestatario puede utilizar el préstamo durante un período de compromiso corto y reembolsarlo en función de una serie programada de reembolsos o de un pago único al vencimiento (pago global). Hay dos tipos principales de préstamos a plazo: un préstamo a plazo amortizable y un préstamo a plazo institucional.

Un préstamo a plazo amortizable (préstamo A-term o TLA) es un préstamo a plazo con un programa de pago progresivo que normalmente dura seis años o menos. Estos préstamos normalmente se sindican a los bancos junto con los créditos renovables como parte de una sindicación más grande. En los EE. UU., los préstamos con plazo A se han vuelto cada vez más raros a lo largo de los años, ya que los emisores pasaron por alto el mercado bancario y recurrieron a inversores institucionales para todos o la mayoría de sus préstamos financiados.

Un préstamo a plazo institucional (préstamo a plazo B, a plazo C o a plazo D) es una facilidad de préstamo a plazo con una parte repartida para inversores institucionales no bancarios. Estos préstamos se hicieron más comunes a medida que crecía la base de inversores de préstamos institucionales en los EE. UU. y Europa. Estos préstamos tienen un precio más alto que los préstamos a plazo de amortización porque tienen vencimientos más largos y cronogramas de reembolso únicos. Esta categoría institucional también incluye préstamos de segundo gravamen y préstamos de bajo convenio.

Cumplimiento normativo

El Programa de Crédito Nacional Compartido de los Estados Unidos fue establecido en 1977 por la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal, la Corporación Federal de Seguros de Depósitos y la Oficina del Contralor de la Moneda para proporcionar una revisión y clasificación eficientes y consistentes de los grandes bancos sindicados. préstamos A partir del 1 de enero de 2018, el programa cubre cualquier préstamo o reclamo de préstamo de al menos $100 millones que sea compartido por tres o más instituciones supervisadas. La revisión de las agencias se realiza anualmente, informa después de los exámenes del tercer trimestre y refleja los datos al 30 de junio.