Oferta y aceptación

La oferta y la aceptación se reconocen generalmente como requisitos esenciales para la formación de un contrato, y el análisis de su funcionamiento es un enfoque tradicional en el derecho contractual. La fórmula de oferta y aceptación, desarrollada en el siglo XIX, identifica un momento de formación cuando las partes están de acuerdo. Este enfoque clásico de la formación de contratos ha sido modificado por los desarrollos en la ley de impedimento legal, conducta engañosa, tergiversación, enriquecimiento injusto y poder de aceptación.

Oferta

Treitel define una oferta como "una expresión de voluntad de contratar en ciertos términos, hecha con la intención de que se vuelva vinculante tan pronto como sea aceptada por la persona a quien se dirige", el "destinatario". Una oferta es una declaración de los términos en los que el oferente está dispuesto a obligarse. Es la presente intención contractual obligarse por un contrato con términos definidos y ciertos comunicados al destinatario.

La expresión de una oferta puede adoptar diferentes formas y la forma aceptable varía según la jurisdicción. Las ofertas podrán presentarse en carta, anuncio en periódico, fax, correo electrónico de forma verbal o incluso por conducto, siempre que se comunique la base sobre la cual el oferente está dispuesto a contratar.

Si las dos partes han llegado a un acuerdo sobre los términos o si se ha hecho una oferta válida es una cuestión que se determina por la ley aplicable. En ciertas jurisdicciones, los tribunales utilizan criterios conocidos como 'la prueba objetiva' que se explicó en el principal caso inglés de Smith v. Hughes. En Smith v. Hughes, el tribunal enfatizó que lo importante para determinar si ha habido una oferta válida no son las propias intenciones (subjetivas) de la parte, sino cómo vería la situación una persona razonable. La prueba objetiva ha sido reemplazada en gran medida en el Reino Unido desde la introducción del Régimen de Bruselas en combinación con el Reglamento Roma I.

Una oferta solo puede ser la base de un contrato vinculante si contiene los términos clave del contrato. Por ejemplo, como requisito mínimo para los contratos de compraventa de bienes, una oferta válida debe incluir al menos los siguientes 4 términos: Fecha de entrega, precio, condiciones de pago que incluyan la fecha de pago y descripción detallada del artículo en oferta incluyendo una justa descripción de la condición o tipo de servicio. A menos que se cumplan los requisitos mínimos, los tribunales no clasifican una oferta de venta como una oferta legal, sino que se considera una publicidad. Según la ley holandesa, un anuncio es, en la mayoría de los casos, una invitación a hacer una oferta, en lugar de una oferta.

Contrato unilateral

Se crea un contrato unilateral cuando alguien ofrece hacer algo "a cambio de" la realización del acto estipulado en la oferta. En este sentido, la aceptación no tiene que ser comunicada y puede aceptarse por conducta mediante la realización del acto. No obstante, la persona que realiza el acto debe hacerlo en virtud de la oferta.

Un contrato unilateral puede contrastarse con un contrato bilateral, donde hay un intercambio de promesas entre dos partes. Por ejemplo, cuando (A) promete vender su auto y (B) promete comprar el auto.

La formación de un contrato unilateral puede demostrarse en el caso inglés Carlill v Carbolic Smoke Ball Co. Para garantizar la eficacia del remedio Smoke Ball, la compañía ofreció una recompensa de 100 libras a quien usara el remedio y contrajera la gripe. Una vez enterada de la oferta, Carlill aceptó la oferta cuando compró el remedio Smoke Ball y completó el curso prescrito. Al contraer la gripe, se convirtió en elegible para la recompensa. Por lo tanto, Carlill realizó la oferta de la compañía de pagar 100 libras "a cambio" del uso del remedio Smoke Ball y la garantía de no contraer la gripe.

Invitaciones a tratar

Una invitación a tratar no es una oferta, sino una indicación de la voluntad de una persona para negociar un contrato. Es una comunicación previa a la oferta. En el caso del Reino Unido Harvey v. Facey, una indicación por parte del propietario de la propiedad de que él o ella podría estar interesado en vender a un precio determinado, por ejemplo, se ha considerado como una invitación a negociar. De manera similar, en el caso inglés Gibson contra el Ayuntamiento de Manchester, las palabras "pueden estar preparados para vender" se consideraron una notificación del precio y, por lo tanto, no una oferta distinta, aunque en otro caso relacionado con el mismo cambio de política (el Ayuntamiento de Manchester se sometió a una cambio de control político y detuvo la venta de viviendas sociales a sus inquilinos) Storer v. Manchester City Council,el tribunal sostuvo que un contrato se completó con la firma y devolución del contrato de compra por parte del inquilino, ya que el lenguaje del contrato había sido suficientemente explícito y la firma en nombre del consejo era una mera formalidad para completarse. Las declaraciones de invitación solo están destinadas a solicitar ofertas de personas y no pretenden dar lugar a ninguna obligación vinculante inmediata. Los tribunales han tendido a adoptar un enfoque consistente para identificar las invitaciones a tratar, en comparación con la oferta y la aceptación, en transacciones comunes. La exhibición de productos para la venta, ya sea en un escaparate o en los estantes de una tienda de autoservicio, normalmente se trata como una invitación a tratar y no como una oferta.

La celebración de una subasta pública también se considerará normalmente como una invitación a negociar. Las subastas son, sin embargo, un caso especial en general. La regla es que el postor está haciendo una oferta de compra y el subastador la acepta de la forma habitual, generalmente la caída del martillo.Un postor puede retirar su oferta en cualquier momento antes de la caída del martillo, pero cualquier oferta en cualquier caso caduca como oferta al hacer una oferta más alta, de modo que si se hace una oferta más alta, se retira antes de la caída. del martillo, el subastador no puede pretender aceptar la puja anterior más alta. Si una subasta es sin reserva entonces, mientras que no hay contrato de venta entre el propietario de los bienes y el mejor postor (porque la colocación de los bienes en la subasta es una invitación a negociar), hay un contrato de garantía entre el subastador y el postor más alto que la subasta se llevará a cabo sin reservas (es decir, que se aceptará la oferta más alta, por más baja que sea). El Código Comercial Uniforme de los Estados Unidos establece que en una subasta sin reserva las mercancías no pueden ser retiradas una vez que han sido presentadas.

Revocación de oferta

Un oferente puede revocar una oferta antes de que haya sido aceptada, pero la revocación debe ser comunicada al destinatario (aunque no necesariamente por el oferente). Si la oferta se hizo a todo el mundo, como en el caso de Carlill, la revocación debe tomar una forma similar a la oferta. Sin embargo, una oferta no puede ser revocada si ha sido encapsulada en una opción (ver también contrato de opción), o si es una "oferta en firme", en cuyo caso es irrevocable por el período especificado por el oferente.

Si la oferta es una que conduce a un contrato unilateral, la oferta generalmente no puede ser revocada una vez que el destinatario ha comenzado la ejecución.

Ofertas como prueba de valor

Las ofertas de compra no aceptadas generalmente no son reconocidas por los tribunales a efectos de probar el valor de la compra propuesta. En el caso estadounidense de Sharp c. Estados Unidos (1903), un terrateniente de Nueva Jersey, Sharp, argumentó que se había subestimado el valor de su tierra, que había sido expropiada por el gobierno con fines de fortificación y defensa, y trató de presentar ejemplos de "diferentes ofertas que había recibido para comprar la propiedad con fines hoteleros, residenciales o de entretenimiento, o para un ferry, o una terminal de ferrocarril, o para arrendar la propiedad con fines hoteleros". El tribunal de primera instancia (el Tribunal de Distrito de Nueva Jersey), el Tribunal de Apelaciones del Tercer Circuito y el Tribunal Supremo afirmaron que tales pruebas debían ser rechazadas, citando pruebas de una serie de casos anteriores.que había establecido el mismo principio. Se considera que las ofertas de compra sufren "falta de fiabilidad inherente para este fin".

Aceptación

Una promesa o acto por parte de un destinatario que indica la voluntad de estar obligado por los términos y condiciones contenidos en una oferta. También, el reconocimiento del librado que obliga al librado a los términos de una letra de cambio.

Prueba de aceptación

Para la aceptación, el requisito esencial es que las partes hayan realizado cada una desde una perspectiva subjetiva una conducta que manifieste su asentimiento. Bajo esta teoría del contrato de la reunión de las mentes, una parte podría resistir una demanda de incumplimiento probando que no tenía la intención de estar obligada por el acuerdo, solo si parecía subjetivamente que tenía esa intención. Esto no es satisfactorio, ya que una de las partes no tiene forma de conocer las intenciones no reveladas de la otra. Una parte solo puede actuar sobre lo que la otra parte revela objetivamente (Lucy V Zehmer, 196 Va 493 84 SE 2d 516) para ser su intención. Por lo tanto, no se requiere una reunión real de las mentes. De hecho, se ha argumentado que la idea de "reunión de mentes" es un error completamente moderno: los jueces del siglo XIX hablaban de "consensus ad idem", que los maestros modernos han traducido erróneamente como "reunión de mentes", pero que en realidad significa "acuerdo con el [la misma cosa".

El requisito de una perspectiva objetiva es importante en los casos en que una parte alega que una oferta no fue aceptada y busca aprovecharse del desempeño de la otra parte. Aquí, podemos aplicar la prueba de si un espectador razonable (una "mosca en la pared") habría percibido que la parte aceptó implícitamente la oferta por conducta.

Reglas de aceptación

Una aceptación debe ser una aceptación absoluta e incondicional de todos los términos de la oferta: Sec.7(1). Si hay alguna variación, incluso en un punto sin importancia, entre la oferta y los términos de su aceptación, no hay contrato. Una aceptación sólo es válida contractualmente si la propuesta a la que se responde es una oferta susceptible de aceptación. En un fallo de la Corte de Apelaciones en 2020, Sir John Chadwick, juez, aceptó el argumento presentado por el apelante en el caso, dibujando:

una distinción entre la tarea del tribunal cuando busca determinar la intención de las partes bajo los términos de un contrato que ambos aceptan que se ha hecho y la tarea del tribunal cuando busca determinar si se ha hecho o no un contrato. En el primer caso, la pregunta es "¿qué pretendían las partes con las palabras utilizadas en el acuerdo que celebraron?": en el segundo, las preguntas son (i) "¿hubo una [ sic ] propuesta (u "oferta") hecha por una de las partes que podía ser aceptada por la otra" y, en caso afirmativo, ii) "fue aceptada esa propuesta por la parte a la que se hizo".

Comunicación de aceptación

Existen varias normas relativas a la comunicación de la aceptación:

• La aceptación debe ser comunicada. Theisger LJ dijo en Household Fire and Carriage que "una aceptación que permanece en el pecho del aceptante sin ser realmente y por implicación legal comunicada al oferente, no es una aceptación vinculante". Antes de la aceptación, una oferta puede ser retirada.
• Como la aceptación debe ser comunicada, el oferente no puede incluir una cláusula de Aceptación por Silencio. Esto se afirmó en Felthouse v Bindley, aquí un tío hizo una oferta para comprar el caballo de su sobrino, diciendo que si no escuchaba nada más, "consideraría el caballo como mío". Esto no se sostuvo en la corte y se decidió que no podía haber aceptación por silencio.
• Existe una excepción en el caso de los contratos unilaterales, en los que el oferente hace una oferta al mundo que puede ser aceptada por algún acto. Un ejemplo clásico de esto es el caso de Carlill v. Carbolic Smoke Ball Co.[1893] 2 QB 484 en el que se hizo una oferta para pagar £ 100 a cualquiera que haya comprado el producto del oferente y lo haya usado de acuerdo con las instrucciones, no obstante contrajo influenza. La demandante, que era la Sra. Carlill, compró la bola de humo y la usó de acuerdo con las instrucciones, pero contrajo influenza. Ella demandó a Carbolic Smoke Ball Co. por £ 100. El tribunal sostuvo que las molestias que sufrió al realizar el acto equivalían a la aceptación y, por lo tanto, ordenó que se le dieran 100 libras esterlinas a la Sra. Carlill. Sus acciones aceptaron la oferta, no hubo necesidad de comunicar la aceptación. Los casos típicos de ofertas unilaterales son los anuncios de recompensas (por ejemplo, por la devolución de un perro perdido).
• Una oferta solo puede ser aceptada por el destinatario, es decir, la persona a quien se le hace la oferta.
• Un destinatario no suele estar obligado si otra persona acepta la oferta en su nombre sin su autorización, cuyas excepciones se encuentran en la ley de agencia, donde un agente puede tener autoridad aparente o ostensible, o la autoridad habitual de un agente en el mercado en particular, incluso si el principal no se dio cuenta de cuál era el alcance de esta autoridad, y alguien en cuyo nombre supuestamente se ha aceptado una oferta también puede ratificar el contrato dentro de un tiempo razonable, obligando a ambas partes: ver agente (ley).
• Puede deducirse de la interpretación del contrato que el oferente ha prescindido del requisito de comunicación de aceptación (llamada renuncia a la comunicación, que generalmente está implícita en los contratos unilaterales).
• Si la oferta especifica un método de aceptación (como por correo o fax), la aceptación debe ser por un método que no sea menos efectivo desde el punto de vista del oferente que el método especificado. El método exacto prescrito puede tener que utilizarse en algunos casos, pero probablemente sólo cuando el oferente haya utilizado palabras muy explícitas como "por correo certificado, y sólo por ese método".
• Sin embargo, la aceptación puede inferirse de la conducta.

Contraofertas y correspondencia

La "regla de la imagen especular" establece que si va a aceptar una oferta, debe aceptar una oferta exactamente, sin modificaciones; si cambia la oferta de alguna manera, esta es una contraoferta que elimina la oferta original y la oferta original no se puede aceptar en el futuro.

Sin embargo, una mera solicitud de información sobre los términos de la oferta no es una contraoferta y deja la oferta intacta. Puede ser posible redactar una consulta de modo que se agregue a los términos del contrato mientras se mantiene viva la oferta original.

Bajo la Sección del Código Comercial Uniforme (UCC). 2-207(1), una expresión definitiva de aceptación o una confirmación por escrito de un acuerdo informal puede constituir una aceptación válida incluso si establece términos adicionales o diferentes a la oferta o acuerdo informal. Los términos adicionales o diferentes se tratan como propuestas para la adición en el contrato bajo UCC Sec. 2-207(2). Entre comerciantes, dichos términos se vuelven parte del contrato a menos que:

• a) la oferta limita expresamente la aceptación a los términos de la oferta,
• b) alteración material de los resultados del contrato,
• c) la notificación de objeción a los términos adicionales/diferentes se dé en un tiempo razonable después de que se reciba la notificación de los mismos.

El material se define como cualquier cosa que pueda causar dificultades/sorpresas indebidas, o que sea un elemento importante del contrato.

Si no hay contrato bajo 2-207(1), entonces bajo UCC Sec. 2-207(3), la conducta de las partes que reconocen que existe un contrato puede ser suficiente para establecer un contrato. Los términos de este contrato incluyen solo aquellos que las partes acuerdan y el resto a través de gap fillers.

Batalla de las formas

A menudo, cuando dos empresas negocian entre sí en el curso de los negocios, utilizarán contratos de formulario estándar. A menudo, estos formularios estándar contienen términos que entran en conflicto (por ejemplo, ambas partes incluyen una exención de responsabilidad en su formulario). La 'batalla de los formularios' se refiere a la disputa legal resultante que surge cuando ambas partes aceptan que existe un contrato legalmente vinculante, pero no están de acuerdo sobre qué términos estándar se aplican. Tales disputas pueden resolverse por referencia a la 'regla del último documento', es decir, se considera que la empresa que envió el último documento o 'disparó el último tiro' (a menudo el albarán de entrega del vendedor) emitió la oferta final y la organización del comprador es considerará haber aceptado la oferta mediante la firma del albarán de entrega o simplemente aceptando y utilizando los bienes entregados.

En la ley estadounidense, este principio se conoce como la regla del último intento.

Bajo la ley inglesa, la cuestión se planteó en Butler Machine Tool Co Ltd contra Ex-Cell-O Corporation (Inglaterra) Ltd, en cuanto a cuál de los contratos de forma estándar prevaleció en la transacción. Lord Denning MR prefirió la opinión de que los documentos debían considerarse como un todo, y el factor importante era encontrar el documento decisivo; por su parte, Lawton and Bridge LJJ prefirió el análisis tradicional de oferta-aceptación, y consideró que la última contraoferta anterior al inicio de la ejecución anulaba todas las ofertas anteriores. La ausencia de cualquier contraoferta adicional o rechazo por parte de la otra parte se entiende como una aceptación implícita.

En Leicester Circuits Ltd. v. Coates Brothers plc (2002) y GHSP Incorporated v AB Electronic Ltd (2010), el Tribunal Supremo inglés concluyó que es posible que las empresas no hayan acordado ningún término, por lo que es posible que no se aplique la "regla del último documento".. En el caso de GHSP, no hubo ninguna situación en la que se pudiera decir que una empresa había aceptado los términos estándar de la otra, ya que seguían en disputa sin resolver. El tribunal sostuvo que no se aplicaban los términos de ninguna de las partes y, por lo tanto, el contrato se rige por los términos implícitos de la Ley de Venta de Bienes del Reino Unido de 1979.

Regla Postal

Como regla de conveniencia, si la oferta se acepta por correo, el contrato entra en vigor en el momento en que se envía la aceptación. Esta regla sólo se aplica cuando, implícita o explícitamente, las partes tienen en consideración la publicación como medio de aceptación. Se excluyen los contratos que involucren terrenos, las cartas mal dirigidas y los modos instantáneos de comunicación. Se ha cuestionado la relevancia de esta regla de principios del siglo XIX para las condiciones modernas, cuando se dispone de muchos medios de comunicación más rápidos, pero la regla sigue siendo una buena ley por el momento.

Conocimiento de la oferta.

En la legislación australiana, existe el requisito de que la aceptación se realice en virtud o en cumplimiento de una oferta.

Rechazo de una oferta o lapso de tiempo

Una oferta puede rescindirse por motivo de rechazo por parte del destinatario, es decir, si el destinatario no acepta los términos de la oferta o hace una contraoferta como se mencionó anteriormente.

Además, al hacer una oferta, un oferente puede incluir el período en el que la oferta estará disponible. Si el destinatario no acepta la oferta dentro de este período específico, entonces la oferta se considerará rescindida.

Muerte del oferente

Generalmente, la muerte (o incapacidad) del oferente termina la oferta. Esto no se aplica a los contratos de opción, en los que existe la posibilidad de que el familiar más cercano o un amigo designado del oferente pueda tomar su lugar después de la muerte.

La oferta no puede aceptarse si el destinatario tiene conocimiento de la muerte del oferente. En los casos en que el destinatario acepta ignorando la muerte, el contrato puede seguir siendo válido, aunque esta proposición depende de la naturaleza de la oferta. Si el contrato entraña alguna característica personal del oferente, la oferta se destruye por la muerte.

Tiempo de formación del contrato

Se formará un contrato (suponiendo que se cumplan los demás requisitos para un contrato legalmente vinculante) cuando las partes den una manifestación objetiva de la intención de formalizar el contrato.

Debido a que la oferta y la aceptación están necesariamente entrelazadas, en California (EE. UU.), la oferta y la aceptación se analizan juntas como subelementos de un solo elemento, conocido como consentimiento de las partes o asentimiento mutuo.