Oferta pública inicial

Una oferta pública inicial (IPO) o lanzamiento de acciones es una oferta pública en la que las acciones de una empresa se venden a inversores institucionales y normalmente también a inversores minoristas (individuales). Una OPI generalmente está respaldada por uno o más bancos de inversión, quienes también organizan que las acciones se coticen en una o más bolsas de valores. A través de este proceso, coloquialmente conocido como flotante, o hacer público, una empresa privada se transforma en una empresa pública. Las ofertas públicas iniciales se pueden utilizar para recaudar nuevo capital social para las empresas, para monetizar las inversiones de accionistas privados, como los fundadores de empresas o los inversores de capital privado, y para facilitar la comercialización de participaciones existentes o la obtención futura de capital al cotizar en bolsa.

Después de la oferta pública inicial, las acciones se negocian libremente en el mercado abierto en lo que se conoce como flotación libre. Las bolsas de valores estipulan un capital flotante mínimo tanto en términos absolutos (el valor total determinado por el precio de las acciones multiplicado por el número de acciones vendidas al público) como en proporción del capital social total (es decir, el número de acciones vendidas a el público dividido por el total de acciones en circulación). Aunque la oferta pública inicial ofrece muchos beneficios, también implica costos significativos, principalmente los asociados con el proceso, como los honorarios bancarios y legales, y el requisito continuo de divulgar información importante y, a veces, confidencial.

Los detalles de la oferta propuesta se divulgan a los compradores potenciales en forma de un documento extenso conocido como prospecto. La mayoría de las empresas realizan una oferta pública inicial con la asistencia de una firma de banca de inversión que actúa en calidad de suscriptor. Los suscriptores brindan varios servicios, incluida la ayuda para evaluar correctamente el valor de las acciones (precio de las acciones) y establecer un mercado público de acciones (venta inicial). También se han explorado y aplicado métodos alternativos como la subasta holandesa para varias OPI.

Historia

La forma más antigua de una empresa que emitía acciones públicas fue el caso de los publicani durante la República romana, aunque esta afirmación no es compartida por todos los estudiosos modernos. Al igual que las sociedades anónimas modernas, las publicani eran entidades legales independientes de sus miembros cuya propiedad se dividía en acciones, o partes. Hay pruebas de que estas acciones se vendieron a inversores públicos y se negociaron en una especie de mercado extrabursátil en el Foro, cerca del Templo de Cástor y Pólux. Las acciones fluctuaron en valor, alentando la actividad de los especuladores o cuestores. Quedan meras pruebas de los precios a los que se vendieron partes, la naturaleza de las ofertas públicas iniciales o una descripción del comportamiento del mercado de valores. Publicani perdió el favor con la caída de la República y el ascenso del Imperio.

En los Estados Unidos, la primera oferta pública inicial fue la oferta pública de Bank of North America alrededor de 1783.

Ventajas y desventajas

Ventajas

Cuando una empresa cotiza sus valores en una bolsa pública, el dinero que paga el público inversionista por las acciones recién emitidas va directamente a la empresa (oferta primaria), así como a los primeros inversores privados que optan por vender todas o una parte de ellas. parte de sus participaciones (ofertas secundarias) como parte de la oferta pública inicial más grande. Una oferta pública inicial, por lo tanto, permite a una empresa acceder a un amplio grupo de inversores potenciales para obtener capital para el crecimiento futuro, el pago de la deuda o el capital de trabajo. Una empresa que vende acciones ordinarias nunca está obligada a reembolsar el capital a sus inversores públicos. Esos inversores deben soportar la naturaleza impredecible del mercado abierto para cotizar y negociar sus acciones. Después de la oferta pública inicial, cuando las acciones se negocian en el mercado, el dinero pasa entre los inversores públicos. Para los primeros inversores privados que optan por vender acciones como parte del proceso de OPI, la OPI representa una oportunidad para monetizar su inversión. Después de la oferta pública inicial, una vez que las acciones se negocian en el mercado abierto, los inversores que poseen grandes bloques de acciones pueden vender esas acciones poco a poco en el mercado abierto o vender un gran bloque de acciones directamente al público, a un precio fijo, a través de un mercado secundario. ofrecimiento. Este tipo de oferta no es dilutiva ya que no se crean nuevas acciones. Los precios de las acciones pueden cambiar drásticamente durante los primeros días de una empresa en el mercado público.

Una vez que una empresa cotiza en bolsa, puede emitir acciones ordinarias adicionales de varias maneras diferentes, una de las cuales es la oferta de seguimiento. Este método proporciona capital para diversos fines corporativos a través de la emisión de acciones (ver dilución de acciones) sin incurrir en ninguna deuda. Esta capacidad de recaudar rápidamente grandes cantidades de capital del mercado es una razón clave por la que muchas empresas buscan cotizar en bolsa.

Una oferta pública inicial otorga varios beneficios a la empresa anteriormente privada:

• Ampliación y diversificación de la base de equidad
• Facilitación del acceso más barato al capital
• Aumento de la exposición, el prestigio y la imagen pública
• Atraer y retener mejor gestión y empleados mediante la participación en la equidad líquida
• Facilitación de las adquisiciones (potencialmente a cambio de acciones)
• Creación de múltiples oportunidades de financiación: equidad, deuda convertible, préstamos bancarios más baratos, etc.
• Beneficios para los propietarios de la OMPI en forma de Acuerdos de Receptibilidad Fiscal

Desventajas

Hay varias desventajas en completar una oferta pública inicial:

• Importantes costos legales, contables y de marketing, muchos de los cuales están en curso
• Requisitos para divulgar información financiera y comercial
• Tiempo, esfuerzo y atención necesarios para la gestión
• Riesgo de que no se aumente la financiación necesaria
• Difusión pública de información que puede ser útil para los competidores, proveedores y clientes.
• Pérdida de control y problemas de agencia más fuertes debido a nuevos accionistas
• Aumento del riesgo de litigio, incluyendo acciones de clase de valores privados y acciones derivadas de accionistas

Procedimiento

Los procedimientos de IPO se rigen por diferentes leyes en diferentes países. En los Estados Unidos, las OPI están reguladas por la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos en virtud de la Ley de Valores de 1933. En el Reino Unido, la Autoridad de Listado del Reino Unido revisa y aprueba los prospectos y opera el régimen de cotización.

Planificación

La planificación es crucial para una oferta pública inicial exitosa. Un libro sugiere los siguientes siete pasos de planificación:

1. desarrollo impresionante de gestión y equipo profesional
2. crecer el negocio de la empresa con un ojo al mercado público
3. obtener estados financieros comprobados utilizando principios contables aceptados por la OPI
4. limpiar el acto de la compañía
5. establecer defensas antitoquia
6. desarrollo de la buena gobernanza empresarial
7. crear oportunidades de rescate y aprovechar las ventanas de IPO.

Retención de suscriptores

Las IPO generalmente involucran a uno o más bancos de inversión conocidos como "aseguradores". La empresa que ofrece sus acciones, denominada "emisor", celebra un contrato con un suscriptor principal para vender sus acciones al público. El suscriptor luego se acerca a los inversionistas con ofertas para vender esas acciones.

Una IPO grande generalmente está respaldada por un "sindicato" de los bancos de inversión, el mayor de los cuales asume la posición de "suscriptor principal". Al vender las acciones, los suscriptores retienen una parte de los ingresos como su tarifa. Esta tarifa se denomina margen de suscripción. El diferencial se calcula como un descuento del precio de las acciones vendidas (llamado diferencial bruto). Los componentes de un diferencial de suscripción en una oferta pública inicial (IPO) generalmente incluyen lo siguiente (por acción): la tarifa del administrador, la tarifa de suscripción, ganada por los miembros del sindicato, y la concesión, ganada por el corredor de bolsa que vende las acciones. El Gestor tendría derecho a la totalidad del margen de suscripción. Un miembro del sindicato tiene derecho a la comisión de aseguramiento ya la concesión. Un corredor de bolsa que no es miembro del sindicato pero vende acciones recibiría solo la concesión, mientras que el miembro del sindicato que proporcionó las acciones a ese corredor de bolsa retendría la tarifa de suscripción. Por lo general, el suscriptor gerente/principal, también conocido como bookrunner, generalmente el suscriptor que vende las mayores proporciones de la oferta pública inicial, toma la porción más alta del margen bruto, hasta el 8% en algunos casos.

Las OPI multinacionales pueden tener muchos sindicatos para hacer frente a diferentes requisitos legales tanto en el mercado nacional del emisor como en otras regiones. Por ejemplo, un emisor con sede en la U.E. puede estar representado por el principal sindicato de ventas en su mercado interno, Europa, además de corporaciones de grupos separados o venderlos para EE. UU./Canadá y Asia. Por lo general, el suscriptor líder en el grupo de ventas principal también es el banco líder en los otros grupos de ventas.

Debido a la amplia gama de requisitos legales y debido a que es un proceso costoso, las OPI también suelen involucrar a uno o más bufetes de abogados con prácticas importantes en la ley de valores, como los bufetes Magic Circle de Londres y los bufetes de zapatos blancos de Nueva York.

Los historiadores financieros Richard Sylla y Robert E. Wright han demostrado que antes de 1860, la mayoría de las primeras corporaciones estadounidenses vendían acciones propias directamente al público sin la ayuda de intermediarios como los bancos de inversión. La oferta pública directa (DPO), como la denominan, no se realizó mediante subasta sino a un precio de acción establecido por la corporación emisora. En este sentido, es lo mismo que las ofertas públicas de precio fijo que eran el método tradicional de OPI en la mayoría de los países fuera de los EE. UU. a principios de la década de 1990. El DPO eliminó el problema de agencia asociado con las ofertas intermediadas por los bancos de inversión.

Asignación y fijación de precios

La venta (asignación y fijación de precios) de acciones en una oferta pública inicial puede adoptar varias formas. Los métodos comunes incluyen:

• Mejores contratos de trabajo
• Contrato de compromiso firme
• Contrato total o único
• Contrato

Las ofertas públicas se venden tanto a inversores institucionales como a clientes minoristas de los suscriptores. Un vendedor de valores con licencia (Representante registrado en los EE. UU. y Canadá) que vende acciones de una oferta pública a sus clientes recibe una parte de la concesión de venta (la tarifa pagada por el emisor al suscriptor) en lugar de su cliente. En algunas situaciones, cuando la oferta pública inicial no es un "caliente" problema (subsuscrito), y donde el vendedor es el asesor del cliente, es posible que los incentivos financieros del asesor y del cliente no estén alineados.

El emisor suele permitir a los suscriptores la opción de aumentar el tamaño de la oferta hasta en un 15 % en una circunstancia específica conocida como opción de sobreasignación o greenshoe. Esta opción siempre se ejerce cuando la oferta se considera "caliente" emisión, en virtud de estar suscrito en exceso.

En los EE. UU., los clientes reciben un prospecto preliminar, conocido como prospecto de pista falsa, durante el período de tranquilidad inicial. El prospecto de pista falsa se llama así debido a una declaración de advertencia roja en negrita impresa en su portada. La advertencia indica que la información de la oferta está incompleta y puede modificarse. La redacción real puede variar, aunque más o menos sigue el formato exhibido en la pista falsa de Facebook IPO. Durante el período de tranquilidad, las acciones no se pueden ofrecer a la venta. Los corredores pueden, sin embargo, recibir indicaciones de interés de sus clientes. Al momento del lanzamiento de acciones, luego de que la Declaración de Registro haya entrado en vigencia, las indicaciones de interés pueden convertirse en órdenes de compra, a discreción del comprador. Las ventas solo pueden realizarse a través de un prospecto final aprobado por la Comisión de Bolsa y Valores.

El paso final en la preparación y presentación del prospecto final de la OPI es que el emisor contrate una de las principales 'impresoras' financieras, que imprime (y hoy también presenta electrónicamente ante la SEC) la declaración de registro. en el Formulario S-1. Por lo general, la preparación del prospecto final se realiza en la imprenta, en una de sus múltiples salas de conferencias el emisor, los abogados del emisor (abogados), los abogados del suscriptor (abogados), el suscriptor principal, y los contadores/auditores del emisor realizan las ediciones y correcciones finales, y concluyen con la presentación del prospecto final por parte del impresor financiero ante la Comisión de Bolsa y Valores.

Antes de las acciones legales iniciadas por el Fiscal General de Nueva York, Eliot Spitzer, que más tarde se conoció como el acuerdo de ejecución del Acuerdo Global, algunas grandes firmas de inversión habían iniciado una cobertura de investigación favorable de las empresas en un esfuerzo por ayudar a los departamentos de finanzas corporativas y las divisiones minoristas involucradas en la comercialización de nuevas emisiones. El tema central en ese acuerdo de ejecución había sido juzgado en la corte previamente. Involucró el conflicto de intereses entre los departamentos de análisis y banca de inversión de diez de las firmas de inversión más grandes de los Estados Unidos. Todas las firmas de inversión involucradas en el acuerdo se habían involucrado en acciones y prácticas que habían permitido la influencia inapropiada de sus analistas de investigación por parte de sus banqueros de inversión en busca de honorarios lucrativos. Una violación típica abordada por el acuerdo fue el caso de CSFB y Salomon Smith Barney, que presuntamente se involucraron en el giro inapropiado de "caliente" OPI y emitió informes de investigación fraudulentos en violación de varias secciones dentro de la Ley de Bolsa de Valores de 1934.

Precio

Una empresa que planea una oferta pública inicial generalmente designa a un gerente líder, conocido como corredor de libros, para ayudar a llegar a un precio adecuado al que se deben emitir las acciones. Hay dos formas principales en las que se puede determinar el precio de una oferta pública inicial. La empresa, con la ayuda de sus gerentes principales, fija un precio ("método de precio fijo"), o el precio puede determinarse a través del análisis de los datos confidenciales de demanda de los inversores recopilados por el bookrunner (" construcción de libros").

Históricamente, muchas OPI se han subvaluado. El efecto de subvaluar una OPI es generar un interés adicional en las acciones y un rápido aumento en el precio de las acciones cuando se cotizan en bolsa por primera vez (lo que se conoce como 'pop IPO'). La inversión, o la venta rápida de acciones para obtener ganancias, puede generar ganancias significativas para los inversores a quienes se les asignaron acciones de la oferta pública inicial al precio de oferta. Sin embargo, subvaluar una oferta pública inicial da como resultado una pérdida de capital potencial para el emisor. Un ejemplo extremo es la salida a bolsa de theglobe.com, que ayudó a impulsar la "manía" de la era de Internet de finales de los 90. Suscrita por Bear Stearns el 13 de noviembre de 1998, la oferta pública inicial tenía un precio de 9 dólares por acción. El precio de las acciones aumentó rápidamente un 1000 % en el primer día de negociación, a un máximo de $97. La presión de venta del cambio institucional finalmente hizo que las acciones retrocedieran y cerraron el día en $ 63. Aunque la empresa recaudó unos 30 millones de dólares con la oferta, se estima que, con el nivel de demanda de la oferta y el volumen de negociación que tuvo lugar, podrían haber dejado más de 200 millones de dólares sobre la mesa.

El peligro de sobreprecio también es una consideración importante. Si una acción se ofrece al público a un precio más alto que el que pagará el mercado, los suscriptores pueden tener problemas para cumplir con sus compromisos de vender acciones. Incluso si venden todas las acciones emitidas, el valor de las acciones puede caer el primer día de negociación. Si es así, la acción puede perder su comerciabilidad y, por lo tanto, incluso más de su valor. Esto podría resultar en pérdidas para los inversionistas, muchos de los cuales son los clientes más favorecidos de los suscriptores. Quizás el ejemplo más conocido de esto es la salida a bolsa de Facebook en 2012.

Los suscriptores, por lo tanto, toman en cuenta muchos factores al fijar el precio de una oferta pública inicial e intentan alcanzar un precio de oferta que sea lo suficientemente bajo como para estimular el interés en las acciones, pero lo suficientemente alto como para recaudar una cantidad adecuada de capital para la empresa. Al fijar el precio de una oferta pública inicial, los suscriptores utilizan una variedad de indicadores clave de rendimiento y medidas que no son GAAP. El proceso de determinación de un precio óptimo generalmente implica que los suscriptores ('sindicato') acuerden compromisos de compra de acciones de los principales inversores institucionales.

Algunos investigadores (Friesen & Swift, 2009) creen que la subvaloración de las OPI es menos un acto deliberado por parte de los emisores y/o suscriptores, y más el resultado de una reacción exagerada por parte de los inversores (Friesen y Swift, 2009). Un método potencial para determinar el precio bajo es a través del uso de algoritmos de precio bajo de OPI.

Subasta holandesa

Una subasta holandesa permite que las acciones de una oferta pública inicial se asignen solo en función de la agresividad del precio, y todos los postores exitosos pagan el mismo precio por acción. Una versión de la subasta holandesa es OpenIPO, que se basa en un sistema de subasta diseñado por el economista William Vickrey. Este método de subasta clasifica las ofertas de mayor a menor, luego acepta las ofertas más altas que permiten vender todas las acciones, y todos los postores ganadores pagan el mismo precio. Es similar al modelo utilizado para subastar letras, pagarés y bonos del Tesoro desde la década de 1990. Antes de esto, las letras del Tesoro se subastaban a través de una subasta discriminatoria o de pago de lo que se ofertaba, en la que los distintos postores ganadores pagaban cada uno el precio (o el rendimiento) que ofrecían y, por lo tanto, los distintos postores ganadores no pagaban todos el mismo precio.. Precio discriminatorio y uniforme o "holandés" Las subastas se han utilizado para OPI en muchos países, aunque hasta ahora solo se han utilizado subastas de precios uniformes en los EE. UU. Las grandes subastas de OPI incluyen Japan Tobacco, Singapore Telecom, BAA Plc y Google (ordenadas por tamaño de los ingresos).

Se ha utilizado una variación de la subasta holandesa para hacer pública una serie de empresas estadounidenses, incluidas Morningstar, Interactive Brokers Group, Overstock.com, Ravenswood Winery, Clean Energy Fuels y Boston Beer Company. En 2004, Google utilizó el sistema de subasta holandés para su oferta pública inicial. Los bancos de inversión estadounidenses tradicionales han mostrado resistencia a la idea de utilizar un proceso de subasta para participar en ofertas públicas de valores. El método de subasta permite el acceso igualitario a la asignación de acciones y elimina el trato favorable otorgado a clientes importantes por parte de los colocadores en las OPI convencionales. Ante esta resistencia, la subasta holandesa sigue siendo un método poco utilizado en las ofertas públicas de EE. UU., aunque ha habido cientos de OPI en subasta en otros países.

Al determinar el éxito o el fracaso de una subasta holandesa, se deben considerar objetivos contrapuestos. Si el objetivo es reducir el riesgo, una OPI tradicional puede ser más efectiva porque el suscriptor administra el proceso, en lugar de dejar el resultado en parte al azar en términos de quién elige ofertar o qué estrategia elige seguir cada postor. Desde el punto de vista del inversor, la subasta holandesa permite a todos el mismo acceso. Además, algunas formas de la subasta holandesa permiten que el suscriptor sea más activo en la coordinación de las ofertas e incluso en la comunicación de las tendencias generales de la subasta a algunos postores durante el período de licitación. Algunos también han argumentado que una subasta de precio uniforme es más efectiva en el descubrimiento de precios, aunque la teoría detrás de esto se basa en la suposición de valores privados independientes (que el valor de las acciones de la oferta pública inicial para cada postor es totalmente independiente de su valor para los demás, incluso aunque las acciones se negociarán en breve en el mercado secundario). La teoría que incorpora suposiciones más apropiadas para las OPI no encuentra que las subastas de oferta sellada sean una forma efectiva de descubrimiento de precios, aunque posiblemente alguna forma modificada de subasta podría dar un mejor resultado.

Además de la amplia evidencia internacional de que las subastas no han sido populares para las OPI, no hay evidencia de EE. UU. que indique que la subasta holandesa obtiene mejores resultados que la OPI tradicional en un entorno de mercado poco acogedor. Una oferta pública inicial en una subasta holandesa de WhiteGlove Health, Inc., anunciada en mayo de 2011, se pospuso en septiembre de ese año, después de varios intentos fallidos de fijar el precio. Un artículo en The Wall Street Journal citó las razones como "la mayor volatilidad del mercado de valores y la incertidumbre sobre la economía global han hecho que los inversores desconfíen de invertir en nuevas acciones".

Período de tranquilidad

Según la ley estadounidense de valores, existen dos ventanas de tiempo comúnmente denominadas "períodos de tranquilidad" durante la historia de una IPO. El primero y el vinculado anteriormente es el período de tiempo posterior a la presentación del S-1 de la empresa, pero antes de que el personal de la SEC declare que la declaración de registro es efectiva. Durante este tiempo, los emisores, los miembros de la empresa, los analistas y otras partes tienen restringida legalmente su capacidad para discutir o promover la próxima oferta pública inicial (U.S. Securities and Exchange Commission, 2005).

El otro "período de tranquilidad" se refiere a un período de 10 días calendario después del primer día de cotización pública de una OPI. Durante este tiempo, las personas con información privilegiada y los suscriptores involucrados en la oferta pública inicial no pueden emitir pronósticos de ganancias o informes de investigación para la empresa. Cuando finaliza el período de tranquilidad, generalmente los suscriptores iniciarán la cobertura de investigación sobre la empresa. Existe un período de espera de tres días para cualquier miembro que haya actuado como administrador o coadministrador en una oferta secundaria.

Entrega de acciones

No todas las IPO son elegibles para la liquidación de entrega a través del sistema DTC, que luego requeriría la entrega física de los certificados de acciones al custodio del banco del agente de compensación o un acuerdo de entrega contra pago (DVP) con el vendedor empresa del grupo.

Beneficios de despedida (voltear)

"Beneficios fijos" es una situación en el mercado de valores antes e inmediatamente después de la oferta pública inicial de una empresa (o cualquier nueva emisión de acciones). Un "ciervo" es una parte o individuo que suscribe la nueva emisión esperando que el precio de las acciones suba inmediatamente después del inicio de la negociación. Por lo tanto, la ganancia de ciervo es la ganancia financiera acumulada por el partido o individuo como resultado del aumento del valor de las acciones. Este término es más popular en el Reino Unido que en los Estados Unidos. En los EE. UU., estos inversores suelen llamarse flippers, porque obtienen acciones en la oferta y luego inmediatamente dan la vuelta "flipping" o vendiéndolos el primer día de cotización.

Las OPI más grandes

Mercados de OPI más grandes

Antes de 2009, Estados Unidos era el principal emisor de OPI en términos de valor total. Sin embargo, desde entonces, China (Shanghái, Shenzhen y Hong Kong) ha sido el principal emisor, recaudando 73.000 millones de dólares (casi el doble de la cantidad de dinero recaudado en la Bolsa de Valores de Nueva York y NASDAQ juntos) hasta finales de noviembre de 2011.