Ley General de Corporaciones de Delaware

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Estatuto que rige el derecho corporativo en Delaware

La Ley General de Corporaciones de Delaware (Título 8, Capítulo 1 del Código de Delaware) es el estatuto del Código de Delaware que rige la ley corporativa en el estado estadounidense de Delaware. Adoptado en 1899, el estatuto ha visto desde entonces a Delaware convertirse en la jurisdicción más importante en el derecho corporativo de los Estados Unidos. Delaware se considera un paraíso empresarial debido a sus leyes corporativas favorables a las empresas en comparación con la mayoría de los demás estados de EE. UU. Más de la mitad de las corporaciones que cotizan en bolsa que cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York (incluido su propietario, Intercontinental Exchange) y el 66% de Fortune 500, incluida Walmart, la empresa más grande del mundo por ingresos, están constituidas (y por lo tanto tienen su domicilio para notificaciones de procesos) en el estado.

Historia

Delaware adquirió su estatus de paraíso empresarial a principios del siglo XX. Siguiendo el ejemplo de Nueva Jersey, que promulgó leyes favorables a las empresas a fines del siglo XIX para atraer empresas de Nueva York, Delaware adoptó el 10 de marzo de 1899 una ley de incorporación general destinada a atraer más empresas. El grupo que impulsó esta legislación tenía la intención de establecer una corporación que vendiera servicios a otras empresas que se incorporen en Delaware. Antes del surgimiento de las leyes generales de incorporación, la formación de una corporación requería una ley especial de la legislatura estatal. La incorporación general permitía a cualquier persona formar una corporación simplemente recaudando dinero y presentando los artículos de incorporación ante el Secretario de Estado del estado.

Otros aspectos legales

Debido a la amplia experiencia de los tribunales de Delaware, Delaware tiene un cuerpo de jurisprudencia más desarrollado que otros estados, lo que sirve para brindar a las corporaciones y sus abogados una mayor orientación sobre cuestiones de gobierno corporativo y responsabilidad de transacciones. Las disputas sobre los asuntos internos de las corporaciones de Delaware generalmente se presentan en el Tribunal de Cancillería de Delaware, que es un tribunal de equidad separado, a diferencia de un tribunal de justicia. Por ser un tribunal de equidad, no hay jurados; sus casos son escuchados por jueces, llamados cancilleres. Desde 2018, el tribunal está compuesto por un canciller y seis vicerrectores. El tribunal es un tribunal de primera instancia, con un canciller que escucha cada caso. Los litigantes pueden apelar las decisiones finales del Tribunal de Cancillería ante el Tribunal Supremo de Delaware.

Delaware también ha atraído a los principales bancos de tarjetas de crédito debido a sus reglas relajadas con respecto a los intereses. Muchos estados de EE. UU. tienen leyes contra la usura que limitan la cantidad de interés que puede cobrar un prestamista. La ley federal permite que un banco nacional "importe" estas leyes del estado en el que se encuentra su oficina principal. Delaware (entre otros) tiene leyes de interés relativamente relajadas, por lo que varios bancos nacionales han decidido ubicar su oficina principal en Delaware. Los bancos nacionales son, sin embargo, corporaciones formadas bajo la ley federal, no la ley de Delaware. Una corporación formada bajo la ley del estado de Delaware se beneficia de las reglas de interés relajadas en la medida en que realiza negocios en Delaware, pero está sujeta a las restricciones de otros estados. leyes si realiza negocios en otros estados.

De conformidad con la "doctrina de asuntos internos", las corporaciones que actúan en más de un estado están sujetas únicamente a las leyes de su estado de incorporación con respecto a la regulación de los asuntos internos de la corporación. Como resultado, las corporaciones de Delaware están sujetas casi exclusivamente a la ley de Delaware, incluso cuando hacen negocios en otros estados.

Si bien la mayoría de los estados requieren que una corporación con fines de lucro tenga al menos un director y dos funcionarios, las leyes de Delaware no tienen esta restricción. Todos los cargos pueden ser ocupados por una sola persona que también puede ser el único accionista. La persona, que no necesita ser ciudadano o residente de los EE. UU., también puede operar de forma anónima solo con el nombre del agente de cotización a través del cual está registrada la empresa.

Beneficios y cargas fiscales

Delaware no cobra impuestos sobre la renta a las corporaciones que no operan dentro del estado, por lo que aprovechar los otros beneficios de Delaware no genera impuestos. Al mismo tiempo, Delaware tiene un impuesto particularmente agresivo sobre los bancos que se ubican en el estado. Sin embargo, en general, el estado es visto como un lugar positivo para propósitos de impuestos corporativos porque las leyes de incorporación favorables permiten que las compañías minimicen los gastos corporativos (logrado a través de la estandarización legal de los procesos legales corporativos), creando un núcleo en Delaware con compañías operativas a menudo en otros estados

Además, Delaware ha utilizado su posición como estado de incorporación para generar ingresos a partir de sus leyes de propiedad abandonada y no reclamada. Según el precedente de la Corte Suprema de EE. UU., el estado de incorporación puede quedarse con cualquier propiedad abandonada y no reclamada, como cheques no cobrados y certificados de regalo no canjeados, si la corporación no tiene información sobre la ubicación del propietario de la propiedad.

Un estado puede gravar, sin embargo, un impuesto de franquicia sobre las corporaciones incorporadas en él. Los impuestos de franquicia en Delaware son en realidad mucho más altos que en la mayoría de los demás estados, que generalmente cobran poco o nada más allá de los impuestos sobre la renta corporativos en la parte del negocio de la corporación realizada en ese estado. Los impuestos de franquicia de Delaware proporcionan alrededor de una quinta parte de sus ingresos estatales.

En febrero de 2013, The Economist publicó un artículo sobre jurisdicciones favorables a los impuestos, comentando que Delaware significaba "Dólares y euros lavados y lavados a gastos razonables". Jeffrey W. Bullock, Secretario de Estado de Delaware, insiste en que el estado ha logrado el equilibrio adecuado entre frenar la criminalidad y "prestar deferencia a los millones de empresarios legítimos que se benefician" de una incorporación sin complicaciones.

Modificaciones de 2013

El 30 de junio de 2013, el gobernador de Delaware, Jack Markell, promulgó enmiendas a la Ley General de Corporaciones de Delaware que afectan varias disposiciones de la ley actual y podrían afectar sustancialmente el proceso mediante el cual se fusionan las empresas públicas. La nueva legislación entró en vigencia el 1 de agosto de 2013, excepto por la enmienda de ratificación de actos corporativos defectuosos que entró en vigencia en 2014.

Ley de valores

En 2020, la Corte Suprema de Delaware confirmó una disposición que permite a las empresas exigir en sus certificados de incorporación que todas las reclamaciones de la Ley de Valores de 1933 se presenten en un tribunal federal.

DGCL 203 es particularmente conocida como una ley antitakeover.

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