Kabushiki gaisha

Un kabushiki gaisha (japonés: 株式会社, pronunciado [kabɯɕi̥ki ɡaꜜiɕa]; lit. 'compañía compartida'< /span>) o kabushiki kaisha, comúnmente abreviado K.K. o KK, es un tipo de empresa (会社, kaisha) definido según la Ley de Sociedades de Japón. El término a menudo se traduce como "sociedad anónima", "sociedad anónima" o "sociedad anónima". El término kabushiki gaisha en Japón se refiere a cualquier sociedad anónima independientemente del país de origen o constitución; sin embargo, fuera de Japón el término se refiere específicamente a sociedades anónimas constituidas en Japón.

Uso en el idioma

En escritura latina, kabushiki kaisha, con una ⟨k⟩, se usa a menudo, pero la pronunciación japonesa original es kabushiki gaisha. , con un ⟨g⟩, debido a rendaku.

Un kabushiki gaisha debe incluir "株式会社&# 34; en su nombre (artículo 6, apartado 2 de la Ley de Sociedades). En el nombre de una empresa, "株式会社" se puede utilizar como prefijo (por ejemplo, 株式会社電通, kabushiki gaisha Dentsū, un estilo llamado 前株, mae-kabu ) o como sufijo (por ejemplo, トヨタ自動車株式会社, Toyota Jidōsha kabushiki gaisha, un estilo llamado 後株, ato-kabu).

Muchas empresas japonesas traducen la frase "株式会社" en su nombre como "Company, Limited" (muy a menudo se abrevia como "Co., Ltd."— pero otros utilizan las traducciones más americanizadas "Corporación" o "Incorporado". Los textos en Inglaterra a menudo se refieren a kabushiki kaisha como "sociedades anónimas". Si bien esto se acerca a una traducción literal del término, los dos no son exactamente lo mismo. El gobierno japonés respaldó una vez el concepto de "corporación empresarial" como traducción oficial, pero ahora utiliza una traducción más literal: "sociedad anónima".

El japonés suele abreviar "株式会社" en el nombre de una empresa en la señalización (incluidos los laterales de sus vehículos) hasta 株 entre paréntesis, como, por ejemplo , "ABC㈱." El nombre formal completo sería entonces "ABC株式会社". 株式会社 también se combina en un carácter Unicode en el punto de código U+337F ㍿ SQUARE CORPORATION, mientras que el formulario entre paréntesis también se puede representar con un solo carácter, U+3231 ㈱ PARENTIZADO STOCK DE IDEOGRAFÍA así como paréntesis alrededor de U+682A 株 CJK UNIFIED IDEOGRAPH-682A y su romanización U+33CD ㏍ SQUARE KK. Sin embargo, estos formularios solo existen por compatibilidad con codificaciones de caracteres japoneses más antiguos y Unicode y deben evitarse cuando sea posible en texto nuevo.

Historia

El primer kabushiki gaisha fue el Banco Dai-ichi, constituido en 1873.

Las normas relativas al kabushiki gaisha se establecieron en el Código de Comercio de Japón y originalmente se basaban en las leyes que regulaban el Aktiengesellschaft (que también significa sociedad anónima). Sin embargo, durante la ocupación aliada de Japón liderada por los Estados Unidos después de la Segunda Guerra Mundial, las autoridades de ocupación introdujeron revisiones al Código Comercial basadas en la Ley de Corporaciones Empresariales de Illinois de 1933, dando al kabushiki gaisha muchos rasgos del estilo estadounidense. corporaciones y, para ser más exactos, corporaciones de Illinois.

Con el tiempo, las leyes corporativas japonesas y estadounidenses divergieron, y K.K. asumió muchas características que no se encuentran en las corporaciones estadounidenses. Por ejemplo, un K.K. no podía recomprar sus propias acciones (restricción levantada por la enmienda del Código de Comercio en 2001), emitir acciones a un precio inferior a 50.000 yenes por acción (a partir de 1982-2003) ni operar con un capital pagado inferior a 10 millones de yenes (efectivo entre 1991 y 2005).

El 29 de junio de 2005, la Dieta de Japón aprobó una nueva Ley de Sociedades (会社法, kaisha-hō), que entró en vigor el 1 de mayo de 2006.

Formación

Una kabushiki gaisha puede iniciarse con un capital tan bajo como ¥1, por lo que el coste total de una K.K. constitución aproximadamente ¥ 240.000 (alrededor de US $ 2.500) en impuestos y honorarios de notario. Según el antiguo Código de Comercio, un K.K. capital inicial requerido de 10 millones de yenes (alrededor de 105.000 dólares estadounidenses); Más tarde se instituyó un requisito de capital más bajo, pero a las corporaciones con activos inferiores a 3 millones de yenes se les prohibió emitir dividendos y se les exigió que aumentaran su capital a 10 millones de yenes dentro de los cinco años posteriores a su constitución.

Los principales pasos de la constitución son los siguientes:

1. Preparación y notarización de artículos de constitución
2. Receipt of capital, either directly or through an offering

La incorporación de un K.K. lo llevan a cabo uno o más incorporadores (発起人, hokkinin, a veces denominados "promotores"). Aunque en la década de 1980 se requerían siete incorporadores, un K.K. ahora sólo necesita un incorporador, que puede ser un individuo o una corporación. Si hay varios incorporadores, deben firmar un acuerdo de sociedad antes de constituir la empresa.

1. El valor o la cantidad mínima de activos recibidos a cambio de la emisión inicial de acciones
2. El nombre y la dirección del incorporador(s)

La declaración de propósito requiere algunos conocimientos especializados, ya que Japón sigue una doctrina ultra vires y no permite una KK actuar más allá de sus propósitos. A menudo se contratan escribanos judiciales o administrativos para redactar los propósitos de una nueva empresa.

Adicionalmente, el contrato social debe contener lo siguiente si corresponde:

1. Los activos no cotizados contribuyeron como capital a la empresa, el nombre del contribuyente y el número de acciones emitidas para dichos activos
2. Cualquier activo prometido ser adquirido después de la incorporación de la empresa y el nombre del proveedor
3. Cualquier compensación que se pague al(s) incorporador(s)
4. Gastos de incorporación no rutinarios que serán sufragados por la empresa

También pueden incluirse otras cuestiones, como límites al número de directores y auditores. El Código de Corporaciones permite que un K.K. formarse como una "sociedad anónima que no es una empresa pública" (公開会社でない株式会社, kōkai gaisha denai kabushiki gaisha)< /span>, o una (llamada) "empresa cercana" (非公開会社, hi-kōkai gaisha) , en cuyo caso la empresa (por ejemplo, su junta directiva o una junta de accionistas, tal como se define en los estatutos) debe aprobar cualquier transferencia de acciones entre accionistas; esta designación deberá hacerse en el contrato social.

Los artículos deben ser sellados por el/los incorporador(es) y notariados por un notario civil, luego presentados ante la Oficina de Asuntos Legales de la jurisdicción donde la empresa tendrá su oficina central.

Recepción de capital

En una incorporación directa, cada incorporador recibe una cantidad específica de acciones según lo designado en los artículos de incorporación. Luego, cada incorporador debe pagar prontamente su parte del capital inicial de la empresa y, si no se han designado directores en los estatutos, reunirse para determinar los directores iniciales y otros funcionarios.

El otro método es una "incorporación mediante oferta" en el que cada incorporador se convierte en asegurador de un número específico de acciones (al menos una cada uno), y las otras acciones se ofrecen a otros inversores. Al igual que en una incorporación directa, los incorporadores deben celebrar una reunión organizativa para nombrar a los directores iniciales y otros funcionarios. Cualquier persona que desee recibir acciones debe presentar una solicitud al incorporador y luego realizar el pago de sus acciones en la fecha especificada por el incorporador.

El capital debe recibirse en una cuenta de banco comercial designada por el/los incorporadores y el banco debe proporcionar una certificación de que se ha realizado el pago. Una vez recibido y certificado el capital, se podrá registrar la constitución en la Dirección de Asuntos Jurídicos.

Estructura

Junta directiva

Según la ley actual, un K.K. debe tener una junta directiva (取締役会, < span title="transliteración de Hepburn">torishimariyaku kai) formado por al menos tres personas. Los directores tienen un mandato estatutario de dos años y los auditores tienen un mandato de cuatro años.

Las pequeñas empresas pueden existir con sólo uno o dos directores, sin mandato legal y sin una junta directiva (取締役会非設置会社, torishimariyaku-kai hi-setchi-gaisha ). En estas empresas, las decisiones se toman a través de una asamblea de accionistas y el poder de decisión de los directores es relativamente limitado. Tan pronto como se designe un tercer director, dichas empresas deberán formar un directorio.

Al menos un director está designado como Director Representante (代表取締役>span>, daihyō-torishimariyaku), ostenta el sello corporativo y está facultada para representar a la empresa en las transacciones. El Director Representante deberá "informar" al directorio cada tres meses; El significado exacto de esta disposición legal no está claro, pero algunos juristas la interpretan en el sentido de que la junta debe reunirse cada tres meses. En 2015, se cambió el requisito de que al menos un director y un director representante deben ser residentes de Japón. No es necesario tener un Director Representante residente aunque puede resultar conveniente hacerlo.

Los directores son mandatarios (agentes) de los accionistas, y el Director Representante es un mandatario de la junta. Cualquier actuación fuera de estos mandatos se considera incumplimiento del deber obligatorio.

Auditoría e informes

Cada K.K. con varios directores debe tener al menos un auditor legal (監査役, kansayaku). Los comisarios informan a los accionistas y están facultados para exigir informes financieros y operativos a los directores.

Las K.K. con un capital de más de 500 millones de yenes, pasivos de más de 2 mil millones de yenes y/o valores negociados en bolsa deben tener tres auditores legales y también deben tener una auditoría anual realizada por un contador público certificado externo. Los K.K. públicos también deben presentar informes sobre la ley de valores ante el Ministerio de Finanzas.

Según la nueva Ley de Sociedades, las K.K. públicas y otras empresas no cerradas pueden tener un auditor legal o un comité de nominaciones (指名委員会, shimei-iin-kai< /span>), comité de auditoría (監査委員会, kansa-iin-kai ) y comité de compensación (報酬委員会, hōshū-iin kai ) estructura similar a la de las corporaciones públicas estadounidenses. Si la empresa tiene un comité de auditoría, se la denomina empresa con una junta de auditores legales (監査役会設置会社, kansayaku-kai setchi-gaisha ).

Las K.K. cercanas también pueden tener una sola persona que actúe como director y revisor fiscal, independientemente de su capital o pasivo.

Puede ser revisor fiscal cualquier persona que no sea empleado ni director de la empresa. En la práctica, el puesto suele ser ocupado por un empleado de alto nivel cercano a la jubilación, o por un abogado o contador externo.

Oficiales

La ley japonesa no designa ningún puesto de directivo corporativo. La mayoría de los kabushiki gaisha de propiedad japonesa no tienen "oficiales" per se, pero son administrados directamente por los directores, uno de los cuales generalmente tiene el título de presidente (社長, sha-chō) . El equivalente japonés de un vicepresidente corporativo es un jefe de departamento (部長< /span>, bu-chō). Tradicionalmente, bajo el sistema de empleo vitalicio, los directores y jefes de departamento comienzan sus carreras como empleados de línea de la empresa y ascienden en la jerarquía gerencial con el tiempo. Este no es el caso de la mayoría de las empresas de propiedad extranjera en Japón, y algunas empresas nativas también han abandonado este sistema en los últimos años en favor de fomentar un mayor movimiento lateral en la gestión.

Los funcionarios corporativos a menudo tienen el título legal de shihainin, lo que los convierte en representantes autorizados de la corporación en un lugar de negocios en particular, además de un título de uso común.

Otras cuestiones legales

Impuestos

Los Kabushiki gaisha están sujetos a doble imposición sobre ganancias y dividendos, al igual que las corporaciones en la mayoría de los países. Sin embargo, a diferencia de muchos otros países, Japón también aplica impuestos dobles a las empresas cercanas (yugen gaisha y gōdō gaisha). Esto hace que los impuestos sean una cuestión menor a la hora de decidir cómo estructurar una empresa en Japón. Como todas las empresas que cotizan en bolsa siguen el K.K. estructura, las empresas más pequeñas a menudo optan por constituirse como K.K. simplemente para parecer más prestigioso.

Además de los impuestos sobre la renta, los K.K. también deben pagar impuestos de registro al gobierno nacional y pueden estar sujetos a impuestos locales.

Litigio por derivados

Generalmente, la facultad de interponer acciones contra los directores en nombre de la sociedad se otorga al revisor fiscal.

Históricamente, las demandas por derivados por parte de accionistas eran raras en Japón. A los accionistas se les ha permitido demandar en nombre de la corporación desde la americanización del Código de Comercio en la posguerra; sin embargo, este poder estaba severamente limitado por la naturaleza de las costas judiciales en Japón. Debido a que el costo de presentar una demanda civil es proporcional al monto de los daños reclamados, los accionistas rara vez tenían la motivación para demandar en nombre de la empresa.

En 1993, se enmendó el Código de Comercio para reducir la tasa de presentación de todas las demandas derivadas de accionistas a 8.200 yenes por reclamación. Esto dio lugar a un aumento del número de demandas por derivados vistas en los tribunales japoneses, de 31 casos pendientes en 1992 a 286 en 1999, y a una serie de acciones de accionistas de muy alto perfil, como las contra Daiwa Bank y Nomura Securities.