Greenhalgh contra Arderne Cinemas Ltd

Greenhalgh v Arderne Cinemas Ltd (No 2) [1946] 1 All ER 512; [1951] Ch 286 es un caso de derecho mercantil del Reino Unido relativo a la emisión de acciones y al "fraude a la minoría", como excepción a la regla en Foss v Harbottle.

El Sr. Greenhalgh era accionista minoritario de Arderne Cinemas y libraba una prolongada batalla para evitar que el accionista mayoritario, el Sr. Mallard, vendiera el control. La empresa tenía dos clases de acciones: una valía diez chelines por acción y la otra dos chelines por acción. Las diez chelines se dividían en acciones de dos chelines, cada una con derecho a voto. El Sr. Greenhalgh poseía las dos acciones de dos chelines anteriores y perdió el control de la empresa.Los estatutos sociales estipulan en la cláusula 10 (a): «Ninguna acción de la sociedad se transferirá a una persona que no sea socio de la misma mientras un socio de la misma esté dispuesto a comprar dichas acciones a un valor justo que se determinará de conformidad con la subcláusula (b) del presente».La compañía modificó sus estatutos mediante una resolución especial en la junta general, permitiendo a los accionistas existentes ofrecer acciones a personas o socios externos. El Sr. Mallard, accionista mayoritario, deseaba transferir sus acciones por 6 chelines cada una al Sr. Sol Sheckman a cambio de 5000 libras esterlinas y su renuncia a la junta directiva.El Sr. Greenhalgh quería evitar que se perdiera el control de la empresa y argumentó que el cambio de estatuto era inválido y un fraude para él y los demás accionistas minoritarios, por lo que solicitó una compensación.Lord Greene, Sr., sostuvo que «en lugar de que Greenhalgh se encuentre en una posición de control, se encuentra en una posición en la que el control ha desaparecido, y en esa medida, los derechos… se ven afectados, en el plano comercial. En derecho, no puedo sostener que, como resultado de la transacción, los derechos se modifiquen; siguen siendo los mismos que siempre: el derecho a un voto por acción, pari passu con las acciones ordinarias emitidas en ese momento, incluidas las nuevas acciones ordinarias de 2 chelines resultantes de la subdivisión».Lord Evershed, Sr. (con quien coincidieron Asquith y Jenkins, L.J.) sostuvo que el pago de 5000 libras no constituyó un fraude a la minoría. Ninguno de los votantes mayoritarios votó para obtener un beneficio personal. La modificación de los estatutos fue perfectamente legítima, ya que se realizó correctamente.Lord Evershed MR declaró:

Cuando un hombre entra en una empresa, no tiene derecho a asumir que los artículos permanecerán siempre en una forma particular, y mientras la alteración propuesta no discrimine injustamente, no creo que sea una objeción, siempre que se apruebe la resolución de bona fide, que el derecho a licitación para la mayoría de las acciones se perdería por el levantamiento de la restricción [para transferir acciones a personas fuera de la empresa]

Además, era incorrecto decir:

que una resolución especial de este tipo sería susceptible de verse obstaculizada si el efecto de la misma fuera discriminar entre los accionistas mayoritarios y los accionistas minoritarios, a fin de dar a los primeros una ventaja de la cual estos últimos fueron privados. Cuando se examinan los casos en que se ha atacado con éxito la resolución, se encuentra en ese terreno. Por lo tanto, no es necesario exigir que las personas que votan por una resolución especial se disocian por completo de sus propias perspectivas y consideren si lo que se piensa que es en beneficio de la empresa como una preocupación en curso. Si, como sucede comúnmente, una persona externa hace una oferta para comprar todas las acciones, prima facie, si los corporadores piensan que es una oferta justa y voto a favor de la resolución, no es motivo para inducir a la resolución que están considerando su propia posición como individuos.

• UK company law
• Allen v Gold Reefs of West Africa Ltd [1900] 1 Ch 656
• Brown v British Abrasive Wheel Co 1 Ch 290
• Sidebottom v Kershaw, Leese " Co Ltd [1920] 1 Ch 154
• Dafen Tinplate Co Ltd v Llanelly Steel Co (1907) Ltd [1920] 2 Ch 124
• Shuttleworth v Cox Bros and Co (Maidenhead) [1927] 1 Ch 154
• Southern Foundries (1926) Ltd v Shirlaw AC 701