Gobierno corporativo

El gobierno corporativo se define, describe o delinea de diversas maneras, según el propósito del escritor. Los escritores centrados en un interés o contexto disciplinario (como contabilidad, finanzas, derecho o administración) a menudo adoptan definiciones estrechas que parecen tener un propósito específico. Los escritores preocupados por la política regulatoria en relación con las prácticas de gobierno corporativo a menudo utilizan descripciones estructurales más amplias. Una (meta) definición amplia que abarca muchas definiciones adoptadas es '“Gobierno corporativo” describe los procesos, estructuras y mecanismos que influyen en el control y la dirección de las corporaciones'.

Esta metadefinición se adapta tanto a las definiciones limitadas utilizadas en contextos específicos como a las descripciones más amplias que a menudo se presentan como autorizadas. Estos últimos incluyen: la definición estructural del Informe Cadbury, que identifica el gobierno corporativo como 'el sistema por el cual las empresas son dirigidas y controladas' (Cadbury 1992, p. 15); y la visión relacional-estructural adoptada por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) de 'El gobierno corporativo involucra un conjunto de relaciones entre la administración de una empresa, su directorio, sus accionistas y otras partes interesadas. El gobierno corporativo también proporciona la estructura a través de la cual se establecen los objetivos de la empresa y se determinan los medios para lograr esos objetivos y monitorear el desempeño' (OCDE 2015, p. 9).

Otras definiciones

El gobierno corporativo también se ha definido como "el acto de dirigir, controlar y evaluar externamente una corporación" y relacionado con la definición de Gobernanza como "El acto de dirigir, controlar y evaluar externamente una entidad, proceso o recurso".En este sentido, la gobernanza y el gobierno corporativo se diferencian de la gestión porque la gobernanza debe ser EXTERNA al objeto que se gobierna. Los agentes de gobierno no tienen control personal y no son parte del objeto que gobiernan. Por ejemplo, no es posible que un CIO gobierne la función de TI. Son personalmente responsables de la estrategia y gestión de la función. Como tales, "gestionan" la función de TI; no lo "gobiernan". Al mismo tiempo, puede haber una serie de políticas, autorizadas por la junta, que sigue el CIO. Cuando el CIO sigue estas políticas, está realizando actividades de "gobernanza" porque la intención principal de la política es cumplir un propósito de gobernabilidad. La junta es, en última instancia, "gobierno" la función de TI porque están fuera de la función y solo pueden dirigir, controlar y evaluar externamente la función de TI en virtud de políticas, procedimientos e indicadores establecidos. Sin estas políticas, procedimientos e indicadores, la junta no tiene forma de gobernar, y mucho menos afectar la función de TI de alguna manera.

Ejemplos de definiciones más estrechas en contextos particulares

• 'un sistema de leyes y enfoques sólidos por los cuales las corporaciones son dirigidas y controladas enfocándose en las estructuras corporativas internas y externas con la intención de monitorear las acciones de la gerencia y los directores y, por lo tanto, mitigar los riesgos de agencia que pueden surgir de las fechorías de los funcionarios corporativos'.
• 'el conjunto de condiciones que da forma a la negociación ex post sobre las cuasi-rentas generadas por una empresa'.

La empresa misma se modela como una estructura de gobierno que actúa a través de los mecanismos del contrato. Aquí el gobierno corporativo puede incluir su relación con las finanzas corporativas.

Principios

Los debates contemporáneos sobre gobierno corporativo tienden a referirse a los principios planteados en tres documentos publicados desde 1990: el Informe Cadbury (Reino Unido, 1992), los Principios de gobierno corporativo (OCDE, 1999, 2004 y 2015) y la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. (Estados Unidos, 2002). Los informes de Cadbury y la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (|OCDE|) presentan los principios generales en torno a los cuales se espera que operen las empresas para garantizar una gobernanza adecuada. La Ley Sarbanes-Oxley, conocida informalmente como Sarbox o Sox, es un intento del gobierno federal de los Estados Unidos de legislar varios de los principios recomendados en los informes de Cadbury y la OCDE.

• Derechos y trato equitativo de los accionistas: Las organizaciones deben respetar los derechos de los accionistas y ayudar a los accionistas a ejercer esos derechos. Pueden ayudar a los accionistas a ejercer sus derechos comunicando información de manera abierta y efectiva y alentando a los accionistas a participar en las juntas generales.
• Intereses de otras partes interesadas: las organizaciones deben reconocer que tienen obligaciones legales, contractuales, sociales y de mercado con partes interesadas que no son accionistas, incluidos empleados, inversores, acreedores, proveedores, comunidades locales, clientes y legisladores.
• Rol y responsabilidades de la junta: la junta necesita suficientes habilidades y conocimientos relevantes para revisar y cuestionar el desempeño de la gerencia. También necesita un tamaño adecuado y niveles apropiados de independencia y compromiso.
• Integridad y comportamiento ético: La integridad debe ser un requisito fundamental en la elección de los funcionarios corporativos y los miembros del directorio. Las organizaciones deben desarrollar un código de conducta para sus directores y ejecutivos que promueva la toma de decisiones ética y responsable.
• Divulgación y transparencia: las organizaciones deben aclarar y dar a conocer públicamente las funciones y responsabilidades de la junta y la gerencia para proporcionar a las partes interesadas un nivel de responsabilidad. También deben implementar procedimientos para verificar y salvaguardar de forma independiente la integridad de los informes financieros de la empresa. La divulgación de asuntos importantes relacionados con la organización debe ser oportuna y equilibrada para garantizar que todos los inversores tengan acceso a información clara y fáctica.

Conflicto principal-agente

Algunas preocupaciones con respecto a la gobernabilidad se derivan del potencial de conflictos de intereses que son una consecuencia de la falta de alineación de preferencias entre: los accionistas y la alta dirección (problemas principal-agente); y entre accionistas (problemas principal-principal), aunque también otras relaciones con los stakeholders se ven afectadas y coordinadas a través del gobierno corporativo.

En las grandes empresas donde existe una separación de propiedad y gestión, el problema principal-agente puede surgir entre la alta dirección (el "agente") y los accionistas (los "principal(es)"). Los accionistas y la alta dirección pueden tener diferentes intereses. Los accionistas generalmente desean rendimientos de sus inversiones a través de utilidades y dividendos, mientras que la alta gerencia también puede estar influenciada por otros motivos, como la remuneración de la gerencia o los intereses patrimoniales, las condiciones de trabajo y las gratificaciones, o las relaciones con otras partes internas (por ejemplo, las relaciones entre la gerencia y los trabajadores).) o fuera de la sociedad, en la medida en que éstos no sean necesarios para el lucro. Los que pertenecen al interés propio generalmente se enfatizan en relación con los problemas del agente principal. La efectividad de las prácticas de gobierno corporativo desde la perspectiva de los accionistas podría juzgarse por qué tan bien alinean y coordinan esas prácticas los intereses de la alta gerencia con los de los accionistas. Sin embargo, las corporaciones a veces emprenden iniciativas, como el activismo climático y la reducción voluntaria de emisiones, que parecen contradecir la idea de que el interés propio racional impulsa los objetivos de gobierno de los accionistas.

Un ejemplo de un posible conflicto entre los accionistas y la alta dirección se materializa a través de la recompra de acciones (cartera). Los ejecutivos pueden tener incentivos para desviar los excedentes de efectivo a la compra de acciones propias para respaldar o aumentar el precio de las acciones. Sin embargo, eso reduce los recursos financieros disponibles para mantener o mejorar las operaciones rentables. Como resultado, los ejecutivos pueden sacrificar las ganancias a largo plazo por una ganancia personal a corto plazo. Los accionistas pueden tener diferentes perspectivas a este respecto, dependiendo de sus propias preferencias temporales, pero también puede verse como un conflicto con intereses corporativos más amplios (incluidas las preferencias de otras partes interesadas y la salud a largo plazo de la corporación).

Conflicto principal-principal (el problema del principal múltiple)

El problema del principal-agente puede intensificarse cuando la alta dirección actúa en nombre de múltiples accionistas, lo que suele ser el caso en las grandes empresas (ver Problema del principal múltiple). Específicamente, cuando la alta gerencia actúa en nombre de múltiples accionistas, los múltiples accionistas enfrentan un problema de acción colectiva en el gobierno corporativo, ya que los accionistas individuales pueden presionar a la alta gerencia o tener incentivos para actuar en su interés individual en lugar del interés colectivo de todos los accionistas.. Como resultado, puede haber parasitismo en la dirección y el control de la alta dirección o, por el contrario, pueden surgir altos costos de la duplicación de la dirección y el control de la alta dirección. Puede surgir un conflicto entre los directores,y todo esto conduce a una mayor autonomía para la alta dirección.

Las formas de mitigar o prevenir estos conflictos de intereses incluyen los procesos, costumbres, políticas, leyes e instituciones que afectan la forma en que se controla una empresa, y este es el desafío del gobierno corporativo. Para resolver el problema de gobernar a la alta gerencia bajo múltiples accionistas, los estudiosos del gobierno corporativo han descubierto que la solución directa de nombrar a uno o más accionistas para el gobierno probablemente genere problemas debido a la asimetría de información que crea.Las asambleas de accionistas son necesarias para organizar la gobernanza bajo múltiples accionistas, y se ha propuesto que esta es la solución al problema de los principales múltiples debido al teorema del votante medio: las asambleas de accionistas llevan el poder a ser devuelto a un actor que aproximadamente tiene la mediana interés de todos los accionistas, haciendo así que la gobernabilidad represente mejor el interés agregado de todos los accionistas.

Otros temas

Un tema importante de la gobernanza es la naturaleza y el alcance de la responsabilidad corporativa. Una discusión relacionada a nivel macro se centra en el efecto de un sistema de gobierno corporativo sobre la eficiencia económica, con un fuerte énfasis en el bienestar de los accionistas. Esto ha resultado en una literatura centrada en el análisis económico.

Modelos

Los diferentes modelos de gobierno corporativo difieren según la variedad de capitalismo en el que están inmersos. El "modelo" angloamericano tiende a enfatizar los intereses de los accionistas. El modelo coordinado o multistakeholder asociado a Europa Continental y Japón también reconoce los intereses de los trabajadores, directivos, proveedores, clientes y la comunidad. Una distinción relacionada es entre modelos de gobierno corporativo orientados al mercado y orientados a la red.

Europa continental (sistema de tablero de dos niveles)

Algunos países de Europa continental, incluidos Alemania, Austria y los Países Bajos, requieren una junta directiva de dos niveles como medio para mejorar el gobierno corporativo. En el directorio de dos niveles, el directorio ejecutivo, compuesto por ejecutivos de la empresa, generalmente lleva a cabo las operaciones diarias, mientras que el consejo de supervisión, compuesto en su totalidad por directores no ejecutivos que representan a accionistas y empleados, contrata y despide a los miembros de la junta. la junta ejecutiva, determina su compensación y revisa las principales decisiones comerciales.

Alemania, en particular, es conocida por su práctica de codeterminación, fundada en la Ley de codeterminación alemana de 1976, en la que a los trabajadores se les otorgan puestos en el directorio como partes interesadas, separados de los puestos correspondientes al capital social.

Estados Unidos, Reino Unido

El llamado "modelo angloamericano" de gobierno corporativo enfatiza los intereses de los accionistas. Se basa en una junta directiva de un solo nivel que normalmente está dominada por directores no ejecutivos elegidos por los accionistas. Debido a esto, también se le conoce como "el sistema unitario". Dentro de este sistema, muchos directorios incluyen algunos ejecutivos de la empresa (que son miembros natos del directorio). Se espera que los directores no ejecutivos superen en número a los directores ejecutivos y ocupen puestos clave, incluidos los comités de auditoría y compensación. En el Reino Unido, el CEO generalmente no se desempeña también como presidente de la junta, mientras que en los EE. UU. Tener el rol dual ha sido la norma, a pesar de las grandes dudas sobre el efecto en el gobierno corporativo.Sin embargo, el número de empresas estadounidenses que combinan ambas funciones está disminuyendo.

En los Estados Unidos, las corporaciones se rigen directamente por las leyes estatales, mientras que el intercambio (oferta y negociación) de valores en corporaciones (incluidas las acciones) se rige por la legislación federal. Muchos estados de EE. UU. han adoptado la Ley Modelo de Corporaciones Comerciales, pero la ley estatal dominante para las corporaciones que cotizan en bolsa es la Ley General de Corporaciones de Delaware, que sigue siendo el lugar de constitución de la mayoría de las corporaciones que cotizan en bolsa. Las reglas individuales para las corporaciones se basan en el estatuto corporativo y, con menos autoridad, en los estatutos corporativos. Los accionistas no pueden iniciar cambios en los estatutos sociales, aunque pueden iniciar cambios en los estatutos sociales.

A veces se afirma coloquialmente que en los EE. UU. y el Reino Unido "los accionistas son dueños de la empresa". Sin embargo, este es un concepto erróneo como argumentan Eccles & Youmans (2015) y Kay (2015).

Centrismo fundador

Un artículo publicado por el Instituto Australiano de Directores de Empresas titulado "¿Necesitan los directorios volverse más emprendedores?" consideró la necesidad de un comportamiento centrado en el fundador a nivel de la junta para gestionar adecuadamente la interrupción.

Regulación

Véase también Derecho societario

Fondo

Las corporaciones son creadas como personas jurídicas por las leyes y reglamentos de una jurisdicción en particular. Estos pueden variar en muchos aspectos entre países, pero el estatus de persona jurídica de una corporación es fundamental para todas las jurisdicciones y se otorga por ley. Esto permite que la entidad tenga propiedad por derecho propio sin referencia a ninguna persona real. También resulta en la existencia perpetua que caracteriza a la corporación moderna. La concesión legal de la existencia corporativa puede surgir de una legislación de propósito general (que es el caso general) o de un estatuto para crear una sociedad anónima específica. Ahora, la formación de corporaciones comerciales en la mayoría de las jurisdicciones requiere una legislación gubernamental que facilite la incorporación. Esta legislación suele adoptar la forma de Ley de Sociedades o Ley de Sociedades, o similar.

En general, se percibe que la atención regulatoria sobre las prácticas de gobierno corporativo de las corporaciones que cotizan en bolsa, particularmente en relación con la transparencia y la rendición de cuentas, aumentó en muchas jurisdicciones luego de los escándalos corporativos de alto perfil en 2001-2002, muchos de los cuales involucraron fraude contable; y luego nuevamente después de la crisis financiera en 2008. Por ejemplo, en los EE. UU., estos incluyeron escándalos en torno a Enron y MCI Inc. (anteriormente WorldCom). Su desaparición condujo a la promulgación de la Ley Sarbanes-Oxley en 2002, una ley federal estadounidense destinada a mejorar el gobierno corporativo en los Estados Unidos. Fracasos comparables en Australia (HIH, One.Tel) están vinculados con la eventual aprobación de las reformas CLERP 9 allí (2004), que de manera similar tenían como objetivo mejorar el gobierno corporativo.Fracasos corporativos similares en otros países estimularon un mayor interés regulatorio (por ejemplo, Parmalat en Italia). Ver también

Además de la legislación que facilita la incorporación, muchas jurisdicciones cuentan con importantes dispositivos regulatorios que impactan en el gobierno corporativo. Esto incluye las leyes estatutarias relacionadas con el funcionamiento de los mercados bursátiles o de valores (consulte también las leyes de seguridad (finanzas), del consumidor y de la competencia (antimonopolio), las leyes laborales o de empleo y las leyes de protección ambiental, que también pueden implicar requisitos de divulgación. Además de la leyes estatutarias de la jurisdicción pertinente, las corporaciones están sujetas al derecho consuetudinario en algunos países.

En la mayoría de las jurisdicciones, las corporaciones también tienen algún tipo de constitución corporativa que proporciona reglas individuales que rigen la corporación y autorizan o restringen a sus tomadores de decisiones. Esta constitución se identifica con una variedad de términos; en las jurisdicciones de habla inglesa, a veces se lo conoce como estatuto corporativo o artículos de asociación (que también van acompañados de un memorando de asociación).

Regulación específica del país

Australia

Legislación primaria

La incorporación en Australia se originó bajo la legislación estatal, pero ha estado bajo la legislación federal desde 2001. Consulte también la ley corporativa australiana. Otra legislación importante incluye:

Canada

Legislación primaria

La incorporación en Canadá se puede realizar bajo la legislación federal o provincial. Ver ley corporativa canadiense.

Reino Unido

Legislación primaria

El Reino Unido tiene una jurisdicción única para la incorporación. Consulte también la ley de sociedades del Reino Unido. Otra legislación importante incluye:

Ley contra el soborno de 2010

El Reino Unido aprobó la Ley contra el soborno en 2010. Esta ley declaró ilegal sobornar al gobierno oa ciudadanos privados o realizar pagos de facilitación (es decir, pagos a un funcionario del gobierno para realizar sus tareas rutinarias más rápidamente). También requería que las corporaciones establecieran controles para prevenir el soborno.

EE.UU

Legislación primaria

La incorporación en los EE. UU. se encuentra bajo la legislación estatal, pero existen leyes federales importantes. en particular, véase la Ley de Valores de 1933, la Ley de Bolsa de Valores de 1934 y la Ley Uniforme de Valores.

Sarbanes-Oxley

La Ley Sarbanes-Oxley de 2002 (SOX) se promulgó a raíz de una serie de escándalos corporativos de alto perfil, que costaron a los inversores miles de millones de dólares. Estableció una serie de requisitos que afectan el gobierno corporativo en los EE. UU. e influyó en leyes similares en muchos otros países. SOX contenía muchos otros elementos, pero preveía varios cambios que son importantes para las prácticas de gobierno corporativo:

• Se establezca la Junta de Supervisión de Contabilidad de Empresas Públicas (PCAOB) para regular la profesión de auditoría, que había sido autorregulada antes de la ley. Los auditores son responsables de revisar los estados financieros de las corporaciones y emitir una opinión sobre su confiabilidad.
• El director ejecutivo (CEO) y el director financiero (CFO) dan fe de los estados financieros. Antes de la ley, los directores ejecutivos habían afirmado ante los tribunales que no habían revisado la información como parte de su defensa.
• Los comités de auditoría de la junta tienen miembros que son independientes y revelan si al menos uno es un experto financiero o no, o las razones por las cuales dicho experto no está en el comité de auditoría.
• Las firmas de auditoría externa no pueden brindar ciertos tipos de servicios de consultoría y deben rotar a su socio líder cada 5 años. Además, una firma de auditoría no puede auditar una empresa si aquellos en roles de alta dirección específicos trabajaron para el auditor en el último año. Antes de la ley, existía el conflicto de intereses real o percibido entre proporcionar una opinión independiente sobre la precisión y confiabilidad de los estados financieros cuando la misma empresa también brindaba servicios lucrativos de consultoría.

Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero

Estados Unidos aprobó la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA) en 1977, con modificaciones posteriores. Esta ley declaró ilegal el soborno de funcionarios gubernamentales y exigió a las corporaciones que mantuvieran controles contables adecuados. Es aplicado por el Departamento de Justicia de EE. UU. y la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). Se han impuesto sanciones civiles y penales sustanciales a corporaciones y ejecutivos condenados por soborno.

Códigos y directrices

Los principios y códigos de gobierno corporativo han sido desarrollados en diferentes países y emitidos por bolsas de valores, corporaciones, inversionistas institucionales o asociaciones (institutos) de directores y gerentes con el apoyo de gobiernos y organizaciones internacionales. Por regla general, el cumplimiento de estas recomendaciones de gobernanza no es obligatorio por ley, aunque los códigos vinculados a los requisitos de cotización en bolsa pueden tener un efecto coercitivo.

Principios de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos

Una de las directrices más influyentes sobre gobierno corporativo son los Principios de gobierno corporativo del G20/OCDE, publicados por primera vez como Principios de la OCDE en 1999, revisados ​​en 2004 y revisados ​​nuevamente y aprobados por el G20 en 2015. Los países en desarrollo a menudo hacen referencia a los Principios. códigos o directrices locales. Sobre la base del trabajo de la OCDE, otras organizaciones internacionales, asociaciones del sector privado y más de 20 códigos nacionales de gobierno corporativo formaron el Grupo de Trabajo Intergubernamental de Expertos de las Naciones Unidas sobre Normas Internacionales de Contabilidad y Presentación de Informes (ISAR) para producir su Guía sobre Buenas Prácticas en Divulgación de Gobierno Corporativo. Este punto de referencia acordado internacionalmente consta de más de cincuenta elementos de divulgación distintos en cinco categorías amplias:

• Revisión de cuentas
• Estructura y proceso de la junta directiva y de gestión
• Responsabilidad corporativa y cumplimiento en la organización
• Transparencia financiera y divulgación de información
• Estructura de propiedad y ejercicio de los derechos de control

Las Líneas Directrices de la OCDE sobre Gobierno Corporativo de Empresas de Propiedad Estatal son complementarias a los Principios de Gobierno Corporativo del G20/OCDE, y brindan orientación adaptada a los desafíos de gobierno corporativo exclusivos de las empresas de propiedad estatal.

Normas de cotización en bolsa

Las empresas que cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) y otras bolsas de valores deben cumplir con ciertos estándares de gobierno. Por ejemplo, el Manual de empresas cotizadas en la Bolsa de Nueva York exige, entre muchos otros elementos:

• Directores independientes: "Las empresas que cotizan en bolsa deben tener una mayoría de directores independientes... Las juntas directivas efectivas ejercen un juicio independiente en el desempeño de sus responsabilidades. Requerir una mayoría de directores independientes aumentará la calidad de la supervisión de la junta y disminuirá la posibilidad de conflictos perjudiciales de interés." (Sección 303A.01) Un director independiente no forma parte de la administración y no tiene una "relación financiera importante" con la empresa.
• Reuniones de la junta que excluyen a la gerencia: "Para facultar a los directores no gerenciales para que sirvan como un control más efectivo de la gerencia, los directores no gerenciales de cada empresa que cotiza en bolsa deben reunirse en sesiones ejecutivas programadas regularmente sin la gerencia". (Sección 303A.03)
• Las juntas organizan a sus miembros en comités con responsabilidades específicas según estatutos definidos. "Las empresas que cotizan en bolsa deben tener un comité de gobierno corporativo/nominación compuesto en su totalidad por directores independientes". Este comité es responsable de nominar a los nuevos miembros de la junta directiva. También se especifican los Comités de Compensación y Auditoría, y estos últimos están sujetos a una variedad de estándares de cotización, así como a regulaciones externas.

Otras pautas

La organización dirigida por inversionistas International Corporate Governance Network (ICGN) fue creada por individuos centrados en los diez fondos de pensiones más grandes del mundo en 1995. El objetivo es promover estándares globales de gobierno corporativo. La red está liderada por inversores que gestionan 18 billones de dólares y los miembros se encuentran en cincuenta países diferentes. ICGN ha desarrollado un conjunto de pautas globales que van desde los derechos de los accionistas hasta la ética empresarial.

El Consejo Empresarial Mundial para el Desarrollo Sostenible (WBCSD) ha realizado trabajos sobre gobierno corporativo, particularmente sobre contabilidad e informes. En 2009, la Corporación Financiera Internacional y el Pacto Mundial de las Naciones Unidas publicaron un informe, "Gobierno corporativo: la base para la ciudadanía corporativa y los negocios sostenibles", que vincula las responsabilidades ambientales, sociales y de gobierno de una empresa con su desempeño financiero y sostenibilidad a largo plazo..

La mayoría de los códigos son en gran medida voluntarios. Una cuestión planteada en EE. UU. desde la decisión de Disney de 2005 es el grado en que las empresas gestionan sus responsabilidades de gobierno; en otras palabras, ¿simplemente intentan superar el umbral legal o deberían crear pautas de gobernanza que asciendan al nivel de las mejores prácticas? Por ejemplo, las directrices emitidas por asociaciones de directores, gerentes corporativos y empresas individuales tienden a ser totalmente voluntarias, pero dichos documentos pueden tener un efecto más amplio al incitar a otras empresas a adoptar prácticas similares.

En 2021, se publicó la primera norma internacional, ISO 37000, como guía para una buena gobernanza. La guía pone énfasis en el propósito que está en el corazón de todas las organizaciones, es decir, una razón significativa para existir. Los valores informan tanto el propósito como la forma en que se logra el propósito.

Historia

Estados Unidos

Robert E. Wright argumentó en Corporation Nation (2014) que el gobierno de las primeras corporaciones estadounidenses, de las cuales más de 20 000 existían en la Guerra Civil de 1861–1865, era superior al de las corporaciones a fines del siglo XIX y principios del XX porque las primeras corporaciones se gobernaban a sí mismas como "repúblicas", repletas de numerosos "pesos y contrapesos" contra el fraude y contra la usurpación del poder por parte de los administradores o de los grandes accionistas. (El término "barón ladrón" se asoció particularmente con figuras corporativas estadounidenses en la Edad Dorada, finales del siglo XIX).

Inmediatamente después del desplome de Wall Street de 1929, académicos del derecho como Adolf Augustus Berle, Edwin Dodd y Gardiner C. Means reflexionaron sobre el papel cambiante de la corporación moderna en la sociedad. Desde la escuela de economía de Chicago, Ronald Coase introdujo la noción de costos de transacción en la comprensión de por qué se fundan las empresas y cómo continúan comportándose.

La expansión económica de EE. UU. a través del surgimiento de corporaciones multinacionales después de la Segunda Guerra Mundial (1939-1945) vio el establecimiento de la clase gerencial. Varios profesores de administración de la Escuela de Negocios de Harvard estudiaron y escribieron sobre la nueva clase: Myles Mace (espíritu empresarial), Alfred D. Chandler, Jr. (historia empresarial), Jay Lorsch (comportamiento organizacional) y Elizabeth MacIver (comportamiento organizacional). Según Lorsch y MacIver, "muchas grandes corporaciones tienen un control dominante sobre los asuntos comerciales sin la suficiente responsabilidad o supervisión por parte de su junta directiva".

En la década de 1980, Eugene Fama y Michael Jensen establecieron el problema principal-agente como una forma de entender el gobierno corporativo: la empresa es vista como una serie de contratos.

En el período de 1977 a 1997, los deberes de los directores corporativos en los EE. UU. se expandieron más allá de su responsabilidad legal tradicional de deber de lealtad hacia la corporación y sus accionistas.

En la primera mitad de la década de 1990, el tema del gobierno corporativo en los EE. UU. recibió una considerable atención de la prensa debido a una serie de despidos de directores ejecutivos (por ejemplo, en IBM, Kodak y Honeywell) por parte de sus directorios. El Sistema de Jubilación de Empleados Públicos de California (CalPERS) lideró una ola de activismo de los accionistas institucionales (algo que rara vez se había visto antes), como una forma de garantizar que el valor corporativo no fuera destruido por las relaciones ahora tradicionalmente acogedoras entre el CEO y la junta. de los directores (por ejemplo, mediante la emisión sin restricciones de opciones sobre acciones, no pocas veces retroactivas).

A principios de la década de 2000, las quiebras masivas (y los delitos delictivos) de Enron y Worldcom, así como los escándalos corporativos menores (como los que involucran a Adelphia Communications, AOL, Arthur Andersen, Global Crossing y Tyco) llevaron a un mayor interés político en las empresas. gobernancia. Esto se reflejó en la aprobación de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. Otros desencadenantes del interés continuo en el gobierno corporativo de las organizaciones incluyeron la crisis financiera de 2008/9 y el nivel de pago de los directores ejecutivos.

Algunas corporaciones han tratado de pulir su imagen ética mediante la creación de protecciones para denunciantes, como el anonimato. En el caso de Citi, a esto lo llaman Línea Directa de Ética. Aunque no está claro si empresas como Citi se toman en serio o no las infracciones denunciadas a estas líneas directas.

Este de Asia

En 1997, la crisis financiera de Asia oriental afectó gravemente a las economías de Tailandia, Indonesia, Corea del Sur, Malasia y Filipinas debido a la salida de capital extranjero tras el colapso de los activos inmobiliarios. La falta de mecanismos de gobierno corporativo en estos países destacó las debilidades de las instituciones en sus economías.

Arabia Saudita

En noviembre de 2006, la Autoridad del Mercado de Capitales (Arabia Saudita) (CMA) emitió un código de gobierno corporativo en idioma árabe. El Reino de Arabia Saudita ha logrado un progreso considerable con respecto a la implementación de mecanismos de gobernanza viables y culturalmente apropiados (Al-Hussain & Johnson, 2009).

Al-Hussain, A. y Johnson, R. (2009) encontraron una fuerte relación entre la eficiencia de la estructura de gobierno corporativo y el desempeño de los bancos saudíes al usar el rendimiento de los activos como medida de desempeño con una excepción: que los grupos de propiedad gubernamentales y locales no estaban importante. Sin embargo, el uso de la tasa de rendimiento como medida de desempeño reveló una débil relación positiva entre la eficiencia de la estructura de gobierno corporativo y el desempeño bancario.

Lista de países por gobierno corporativo

Esta es una lista de países por calificación general promedio en gobierno corporativo:

Rango	País	Compañías	Calificación general promedio
1	Reino Unido	395	7.60
2	Canada	132	7.36
3	Irlanda	421	7.21
4	Estados Unidos	1,761	7.16
5	Nueva Zelanda	100	6.70
6	Australia	194	6.65
7	Países Bajos	30	6.45
8	Finlandia	28	6.38
9	Sudáfrica	43	6.09
10	Suecia	40	5.88
11	Suiza	51	5.86
12	Alemania	79	5.80
13	Austria	22	5.77
14	Italia	52	5.25
15	Polonia	14	5.11
dieciséis	Noruega	26	4.90
17	Singapur	52	4.82
18	Dinamarca	24	4.79
19	Francia	100	4.70
20	India	56	4.54
21	Bélgica	24	4.35
22	Grecia	24	4.25
23	Malasia	28	4.21
24	Tailandia	15	4.20
25	Portugal	11	4.14
26	Hong Kong	72	4.06
27	España	43	3.97
28	Corea del Sur	88	3.93
29	Brasil	67	3.91
30	Rusia	25	3.90
31	Taiwán	78	3.84
32	Israel	17	3.79
33	Pavo	17	3.62
34	Porcelana	91	3.37
35	Japón	392	3.30
36	Indonesia	21	3.14
37	México	21	2.43
38	Chile	15	2.13

Partes interesadas

Las partes clave involucradas en el gobierno corporativo incluyen partes interesadas como la junta directiva, la gerencia y los accionistas. Las partes interesadas externas como acreedores, auditores, clientes, proveedores, agencias gubernamentales y la comunidad en general también ejercen influencia. La visión de agencia de la corporación postula que el accionista renuncia a los derechos de decisión (control) y le confía al gerente que actúe en el mejor interés (conjunto) de los accionistas. En parte como resultado de esta separación entre los dos inversionistas y gerentes, los mecanismos de gobierno corporativo incluyen un sistema de controles destinados a ayudar a alinear los incentivos de los gerentes con los de los accionistas. Las preocupaciones de agencia (riesgo) son necesariamente menores para un accionista mayoritario.

En las corporaciones privadas con fines de lucro, los accionistas eligen la junta directiva para representar sus intereses. En el caso de las organizaciones sin fines de lucro, las partes interesadas pueden tener algún papel en la recomendación o selección de los miembros de la junta, pero normalmente la junta misma decide quién formará parte de la junta como una junta que se "perpetúa a sí misma". El grado de liderazgo que tiene la junta sobre la organización varía; en la práctica, en las grandes organizaciones, la dirección ejecutiva, principalmente el director general, impulsa las principales iniciativas con la supervisión y aprobación del directorio.

Responsabilidades de la junta directiva

El ex presidente de la junta de General Motors, John G. Smale, escribió en 1995: "La junta es responsable de la perpetuación exitosa de la corporación. Esa responsabilidad no puede relegarse a la gerencia". Se espera que una junta directiva desempeñe un papel clave en el gobierno corporativo. El directorio es responsable de: la selección y sucesión del director ejecutivo; proporcionar retroalimentación a la gerencia sobre la estrategia de la organización; compensar a los altos ejecutivos; monitorear la salud financiera, el desempeño y el riesgo; y garantizar la rendición de cuentas de la organización ante sus inversores y autoridades. Las juntas normalmente tienen varios comités (por ejemplo, Compensación, Nominación y Auditoría) para realizar su trabajo.

Los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE (2004) describen las responsabilidades del directorio; algunos de estos se resumen a continuación:

• Los miembros del directorio deben estar informados y actuar con ética y buena fe, con la debida diligencia y cuidado, en el mejor interés de la empresa y de sus accionistas.
• Revisar y guiar la estrategia corporativa, el establecimiento de objetivos, los principales planes de acción, la política de riesgos, los planes de capital y los presupuestos anuales.
• Supervisar las principales adquisiciones y desinversiones.
• Seleccione, compense, supervise y reemplace a los ejecutivos clave y supervise la planificación de la sucesión.
• Alinear la remuneración (pago) de los ejecutivos clave y de la junta con el interés a largo plazo de la empresa y sus accionistas.
• Asegurar un proceso formal y transparente de nominación y elección de miembros de la junta.
• Velar por la integridad de los sistemas de información contable y financiera de la sociedad, incluida su auditoría independiente.
• Garantizar que se establezcan sistemas apropiados de control interno.
• Supervisar el proceso de divulgación y comunicaciones.
• Cuando se establezcan comités de la junta, su mandato, composición y procedimientos de trabajo deben estar bien definidos y divulgados.

Intereses de las partes interesadas

Todas las partes del gobierno corporativo tienen un interés, ya sea directo o indirecto, en el desempeño financiero de la corporación. Los directores, los trabajadores y la gerencia reciben salarios, beneficios y reputación, mientras que los inversionistas esperan recibir ganancias financieras. Para los prestamistas, se especifican los pagos de intereses, mientras que los rendimientos para los inversores en acciones surgen de las distribuciones de dividendos o ganancias de capital sobre sus acciones. Los clientes se preocupan por la certeza de la provisión de bienes y servicios de calidad adecuada; a los proveedores les preocupa la compensación por sus bienes o servicios, y la posible continuación de las relaciones comerciales. Estas partes proporcionan valor a la corporación en forma de capital financiero, físico, humano y de otro tipo. Muchas partes también pueden estar preocupadas por el desempeño social corporativo.

Un factor clave en la decisión de una parte de participar o comprometerse con una corporación es su confianza en que la corporación entregará los resultados esperados por la parte. Cuando las categorías de partes (partes interesadas) no tienen suficiente confianza en que una corporación está siendo controlada y dirigida de manera consistente con los resultados deseados, es menos probable que se comprometan con la corporación. Cuando esto se convierte en una característica endémica del sistema, la pérdida de confianza y participación en los mercados puede afectar a muchas otras partes interesadas y aumenta la probabilidad de acción política. Existe un interés sustancial en cómo los sistemas e instituciones externos, incluidos los mercados, influyen en el gobierno corporativo.

"Propietarios ausentes" versus administradores de capital

En 2016, el director del Consejo Mundial de Pensiones (WPC, por sus siglas en inglés) dijo que "los propietarios de activos institucionales ahora parecen más ansiosos por acusar a [los] directores ejecutivos negligentes" de las empresas cuyas acciones poseen.

Este desarrollo es parte de una tendencia más amplia hacia una propiedad de activos más plenamente ejercida, especialmente por parte de las juntas directivas ('fideicomisarios') de los grandes inversores de pensiones del Reino Unido, Holanda, Escandinavia y Canadá:

Ya no son 'propietarios ausentes', los fideicomisarios [del fondo de pensiones] han comenzado a ejercer con más fuerza sus prerrogativas de gobierno en las salas de juntas de Gran Bretaña, Benelux y Estados Unidos: uniéndose mediante el establecimiento de grupos de presión comprometidos [...] para 'cambiar [toda la economía ] sistema hacia la inversión sostenible'.

Eventualmente, esto podría ejercer más presión sobre los directores ejecutivos de las empresas que cotizan en bolsa, ya que "más que nunca antes, muchos fideicomisarios de pensiones [norteamericanos], del Reino Unido y de la Unión Europea hablan con entusiasmo sobre flexionar sus músculos fiduciarios para los Objetivos de Desarrollo Sostenible de la ONU", y otros Prácticas de inversión centradas en ESG.

Reino Unido

En Gran Bretaña, "el desencanto social generalizado que siguió a la gran recesión [2008-2012] tuvo un impacto" en todas las partes interesadas, incluidos los miembros de la junta de fondos de pensiones y los administradores de inversiones.

Por lo tanto, muchos de los fondos de pensiones más grandes del Reino Unido ya son administradores activos de sus activos, interactúan con los directorios corporativos y hablan cuando lo consideran necesario.

Estructuras de control y propiedad

La estructura de control y propiedad se refiere a los tipos y la composición de los accionistas en una corporación. En algunos países, como la mayor parte de Europa continental, la propiedad no es necesariamente equivalente al control debido a la existencia, por ejemplo, de acciones de clase dual, pirámides de propiedad, coaliciones de voto, votos por poder y cláusulas en los estatutos que confieren derechos de voto adicionales a largo plazo. accionistas a plazo. La propiedad se define típicamente como la propiedad de los derechos de flujo de efectivo, mientras que el control se refiere a la propiedad del control o los derechos de voto.Los investigadores suelen "medir" las estructuras de control y propiedad utilizando algunas medidas observables de concentración de control y propiedad o el grado de control y propiedad internos. Algunas características o tipos de estructura de control y propiedad que involucran grupos corporativos incluyen pirámides, participaciones cruzadas, anillos y redes. Las "preocupaciones" alemanas (Konzern) son grupos corporativos legalmente reconocidos con estructuras complejas. Los keiretsu japoneses (系列) y los chaebol de Corea del Sur (que tienden a ser controlados por familias) son grupos corporativos que consisten en complejas relaciones comerciales entrelazadas y participaciones accionarias. La participación accionaria cruzada es una característica esencial de los grupos keiretsu y chaebol. El compromiso corporativo con los accionistas y otras partes interesadas puede diferir sustancialmente entre las diferentes estructuras de propiedad y control.

Control familiar

Los intereses familiares dominan las estructuras de propiedad y control de algunas corporaciones, y se ha sugerido que la supervisión de las corporaciones controladas por familias es superior a las corporaciones "controladas" por inversionistas institucionales (o con una propiedad accionaria tan diversa que están controladas por la administración). Un estudio de Business Week de 2003 decía: "Olvídese del CEO famoso. Mire más allá de Six Sigma y la última moda tecnológica. Resulta que una de las mayores ventajas estratégicas que puede tener una empresa son las líneas de sangre". Un estudio de 2007 realizado por Credit Suisse descubrió que las empresas europeas en las que "la familia fundadora o el gerente conservan una participación de más del 10 por ciento del capital de la empresa disfrutaron de un rendimiento superior al de sus respectivos pares sectoriales".Desde 1996, este desempeño superior ascendió al 8% anual.

Accionistas difusos

La importancia de los inversores institucionales varía sustancialmente entre países. En los países angloamericanos desarrollados (Australia, Canadá, Nueva Zelanda, Reino Unido, EE. UU.), los inversionistas institucionales dominan el mercado de acciones en corporaciones más grandes. Si bien la mayoría de las acciones en el mercado japonés están en manos de compañías financieras y corporaciones industriales, estos no son inversores institucionales si sus participaciones pertenecen en gran parte al grupo.

Los mayores fondos de dinero invertido o la firma de gestión de inversiones más grande para corporaciones están diseñados para maximizar los beneficios de la inversión diversificada invirtiendo en una gran cantidad de corporaciones diferentes con suficiente liquidez. La idea es que esta estrategia eliminará en gran medida el riesgo financiero o de otro tipo de la empresa individual. Una consecuencia de este enfoque es que estos inversionistas tienen relativamente poco interés en el gobierno de una corporación en particular. A menudo se supone que, si los inversionistas institucionales que presionan por cambios deciden que probablemente serán costosos debido a los "apretones de manos dorados" o al esfuerzo requerido, simplemente venderán su inversión.

Acceso de apoderado

Particularmente en los Estados Unidos, el acceso de poder permite a los accionistas nominar candidatos que aparecen en la declaración de poder, en lugar de restringir ese poder al comité de nominaciones. La SEC había intentado una regla de acceso de proxy durante décadas, y la Ley de Protección al Consumidor y Reforma de Wall Street de los Estados Unidos Dodd-Frank permitió específicamente a la SEC pronunciarse sobre este tema, sin embargo, la regla fue anulada en los tribunales. A partir de 2015, las reglas de acceso de proxy comenzaron a extenderse impulsadas por iniciativas de los principales inversores institucionales y, a partir de 2018, el 71 % de las empresas del S&P 500 tenían una regla de acceso de proxy.

Mecanismos y controles

Los mecanismos y controles de gobierno corporativo están diseñados para reducir las ineficiencias que surgen del riesgo moral y la selección adversa. Existen tanto sistemas de monitoreo interno como sistemas de monitoreo externo.El control interno puede ser realizado, por ejemplo, por uno (o unos pocos) accionistas mayoritarios en el caso de empresas privadas o pertenecientes a un grupo empresarial. Además, los distintos mecanismos del consejo prevén un seguimiento interno. El monitoreo externo del comportamiento de los gerentes ocurre cuando un tercero independiente (por ejemplo, el auditor externo) certifica la exactitud de la información proporcionada por la gerencia a los inversionistas. Los analistas bursátiles y los tenedores de deuda también pueden realizar dicho seguimiento externo. Un sistema ideal de seguimiento y control debe regular tanto la motivación como la capacidad, al tiempo que proporciona una alineación de incentivos hacia las metas y objetivos corporativos. Se debe tener cuidado de que los incentivos no sean tan fuertes que algunas personas se sientan tentadas a cruzar las líneas del comportamiento ético,

Controles internos de gobierno corporativo

Los controles internos de gobierno corporativo supervisan las actividades y luego toman medidas correctivas para lograr los objetivos de la organización. Ejemplos incluyen:

• Supervisión por parte de la junta directiva: la junta directiva, con su autoridad legal para contratar, despedir y compensar a la alta gerencia, salvaguarda el capital invertido. Las reuniones regulares de la junta permiten identificar, discutir y evitar problemas potenciales. Si bien se cree que los directores no ejecutivos son más independientes, es posible que no siempre resulten en un gobierno corporativo más efectivo y que no aumenten el desempeño. Diferentes estructuras de directorio son óptimas para diferentes empresas. Además, la capacidad del directorio para monitorear a los ejecutivos de la empresa está en función de su acceso a la información. Los directores ejecutivos poseen un conocimiento superior del proceso de toma de decisiones y, por lo tanto, evalúan a la alta dirección sobre la base de la calidad de sus decisiones que conducen a resultados de desempeño financiero, ex ante. Podría argumentarse, por tanto, que los consejeros ejecutivos miran más allá de los criterios económicos.
• Procedimientos de control interno y auditores internos: Los procedimientos de control interno son políticas implementadas por la junta directiva, el comité de auditoría, la gerencia y otro personal de una entidad para brindar una seguridad razonable de que la entidad logrará sus objetivos relacionados con informes financieros confiables, eficiencia operativa y cumplimiento de leyes y regulaciones. Los auditores internos son personal dentro de una organización que prueba el diseño y la implementación de los procedimientos de control interno de la entidad y la confiabilidad de su información financiera.
• Equilibrio de poder: El equilibrio de poder más simple es muy común; requieren que el presidente sea una persona diferente del tesorero. Esta aplicación de la separación de poderes se desarrolla aún más en las empresas donde las divisiones separadas controlan y equilibran las acciones de los demás. Un grupo puede proponer cambios administrativos en toda la empresa, otro grupo revisa y puede vetar los cambios, y un tercer grupo verifica que se cumplan los intereses de las personas (clientes, accionistas, empleados) fuera de los tres grupos.
• Remuneración: La remuneración basada en el desempeño está diseñada para relacionar alguna proporción del salario con el desempeño individual. Puede ser en forma de pagos en efectivo o no en efectivo, como acciones y opciones sobre acciones, jubilación u otros beneficios. Tales esquemas de incentivos, sin embargo, son reactivos en el sentido de que no proporcionan ningún mecanismo para prevenir errores o comportamientos oportunistas y pueden provocar un comportamiento miope.
• Supervisión por parte de los grandes accionistas y/o supervisión por parte de los bancos y otros grandes acreedores: Dada su gran inversión en la empresa, estas partes interesadas tienen los incentivos, combinados con el grado adecuado de control y poder, para supervisar la gestión.

En las corporaciones estadounidenses que cotizan en bolsa, las juntas directivas son elegidas en gran parte por el presidente/CEO, y el presidente/CEO a menudo toma la presidencia de la posición de la junta por sí mismo (lo que hace que sea mucho más difícil para los propietarios institucionales "despedir" el ella). La práctica de que el CEO también sea el presidente de la Junta es bastante común en las grandes corporaciones estadounidenses.

Si bien esta práctica es común en los EE. UU., es relativamente rara en otros lugares. En el Reino Unido, los sucesivos códigos de mejores prácticas han recomendado contra la dualidad.

Controles externos de gobierno corporativo

El gobierno corporativo externo controla el ejercicio de los stakeholders externos sobre la organización. Ejemplos incluyen:

• competencia
• convenios de deuda
• demanda y evaluación de información sobre el desempeño (especialmente estados financieros)
• regulaciones gubernamentales
• mercado de trabajo directivo
• presión de los medios
• adquisiciones
• firmas apoderadas
• fusiones y adquisiciones

La información financiera y el auditor independiente

La junta directiva tiene la responsabilidad principal de las funciones de información financiera interna y externa de la corporación. El director ejecutivo y el director financiero son participantes cruciales, y los directorios generalmente tienen un alto grado de confianza en ellos para la integridad y el suministro de información contable. Supervisan los sistemas contables internos y dependen de los contadores y auditores internos de la corporación.

Las reglas contables actuales según las Normas Internacionales de Contabilidad y los US GAAP permiten a los gerentes alguna opción para determinar los métodos de medición y los criterios para el reconocimiento de varios elementos de información financiera. El ejercicio potencial de esta elección para mejorar el rendimiento aparente aumenta el riesgo de información para los usuarios. El fraude de informes financieros, incluida la no divulgación y la falsificación deliberada de valores, también contribuye al riesgo de información de los usuarios. Para reducir este riesgo y mejorar la integridad percibida de los informes financieros, los informes financieros de la corporación deben ser auditados por un auditor externo independiente que emita un informe que acompañe a los estados financieros.

Un área de preocupación es si la firma de auditoría actúa tanto como auditor independiente como consultor de gestión de la firma que está auditando. Esto puede dar lugar a un conflicto de intereses que ponga en duda la integridad de los informes financieros debido a la presión del cliente para apaciguar a la dirección. El poder del cliente corporativo para iniciar y terminar servicios de consultoría gerencial y, más fundamentalmente, para seleccionar y despedir firmas de contabilidad contradice el concepto de un auditor independiente. Los cambios promulgados en los Estados Unidos en la forma de la Ley Sarbanes-Oxley (después de numerosos escándalos corporativos, que culminaron con el escándalo de Enron) prohíben que las empresas de contabilidad brinden servicios de auditoría y consultoría de gestión. Existen disposiciones similares en virtud de la cláusula 49 del Acuerdo de cotización estándar en India.

Problemas sistémicos

• Demanda de información: para influir en los directores, los accionistas deben combinarse con otros para formar un grupo de votación que puede representar una amenaza real de aprobar resoluciones o nombrar directores en una junta general.
• Costos de monitoreo: Una barrera para los accionistas que usan buena información es el costo de procesarla, especialmente para un pequeño accionista. La respuesta tradicional a este problema es la hipótesis del mercado eficiente (en finanzas, la hipótesis del mercado eficiente (EMH) afirma que los mercados financieros son eficientes), lo que sugiere que el pequeño accionista aprovechará los juicios de los grandes inversores profesionales.
• Suministro de información contable: Las cuentas financieras forman un vínculo crucial para permitir que los proveedores de finanzas supervisen a los directores. Las imperfecciones en el proceso de información financiera provocarán imperfecciones en la eficacia del gobierno corporativo. Idealmente, esto debería corregirse mediante el funcionamiento del proceso de auditoría externa.

Problemas

Pago ejecutivo

Se ha prestado una atención y regulación cada vez mayores (como en el referéndum suizo "contra las estafas corporativas" de 2013) a los niveles salariales de los ejecutivos desde la crisis financiera de 2007-2008. La investigación sobre la relación entre el desempeño de la empresa y la compensación de los ejecutivos no identifica relaciones consistentes y significativas entre la remuneración de los ejecutivos y el desempeño de la empresa. No todas las empresas experimentan los mismos niveles de conflicto de agencia, y los dispositivos de control externo e interno pueden ser más efectivos para algunas que para otras.Algunos investigadores han encontrado que los mayores incentivos de desempeño del CEO provienen de la propiedad de las acciones de la empresa, mientras que otros investigadores encontraron que la relación entre la propiedad de las acciones y el desempeño de la empresa dependía del nivel de propiedad. Los resultados sugieren que los aumentos en la propiedad por encima del 20% hacen que la gerencia se vuelva más arraigada y menos interesada en el bienestar de sus accionistas.

Algunos argumentan que el desempeño de la empresa se asocia positivamente con los planes de opciones sobre acciones y que estos planes dirigen las energías de los gerentes y amplían sus horizontes de decisión hacia el desempeño de la empresa a largo plazo, en lugar de a corto plazo. Sin embargo, ese punto de vista fue objeto de críticas sustanciales a raíz de varios escándalos de seguridad, incluidos los episodios de sincronización de fondos mutuos y, en particular, la retroactividad de las subvenciones de opciones, como lo documentó el académico de la Universidad de Iowa, Erik Lie, y lo informaron James Blander y Charles Forelle. del Wall Street Journal.

Incluso antes de la influencia negativa en la opinión pública causada por el escándalo de retroactividad de 2006, el uso de opciones enfrentó varias críticas. Un argumento particularmente contundente y de larga duración se refería a la interacción de las opciones ejecutivas con los programas de recompra de acciones corporativas. Numerosas autoridades (incluido el economista de la Junta de la Reserva Federal de EE. UU., Weisbenner) determinaron que las opciones pueden emplearse en concierto con recompras de acciones de manera contraria a los intereses de los accionistas. Estos autores argumentaron que, en parte, las recompras de acciones corporativas para las 500 empresas de Standard & Poor's de EE. UU. aumentaron a una tasa anual de $ 500 mil millones a fines de 2006 debido al efecto de las opciones.

Una combinación de cambios contables y problemas de gobierno llevó a que las opciones se convirtieran en un medio de remuneración menos popular a medida que avanzaba 2006, y surgieron varias implementaciones alternativas de recompras para desafiar el dominio de las recompras en efectivo de "mercado abierto" como el medio preferido para implementar un plan de recompra de acciones..

Separación de los cargos de Consejero Delegado y Presidente del Consejo de Administración

Los accionistas eligen una junta directiva, que a su vez contrata a un director ejecutivo (CEO) para dirigir la gestión. La principal responsabilidad de la junta se relaciona con la selección y retención del director ejecutivo. Sin embargo, en muchas corporaciones de EE. UU., los roles de director ejecutivo y presidente de la junta están en manos de la misma persona. Esto crea un conflicto de intereses inherente entre la gerencia y la junta.

Los críticos de los roles combinados argumentan que los dos roles deben separarse para evitar el conflicto de intereses y permitir que se reemplace más fácilmente a un director ejecutivo con un desempeño deficiente. Warren Buffett escribió en 2014: "Sin embargo, en mi servicio en los directorios de diecinueve empresas públicas, he visto lo difícil que es reemplazar a un director general mediocre si esa persona también es presidente. muy tarde.)"

Los defensores argumentan que los estudios empíricos no indican que la separación de roles mejore el desempeño del mercado de valores y que debería depender de los accionistas determinar qué modelo de gobierno corporativo es apropiado para la empresa.

En 2004, el 73,4% de las empresas estadounidenses tenían roles combinados; esto cayó al 57,2% en mayo de 2012. Muchas empresas estadounidenses con roles combinados han designado un "Director principal" para mejorar la independencia de la junta de la administración. Las empresas alemanas y británicas generalmente han dividido los roles en casi el 100% de las empresas que cotizan en bolsa. La evidencia empírica no indica que un modelo sea superior al otro en términos de rendimiento. Sin embargo, un estudio indicó que las empresas con bajo rendimiento tienden a destituir a los directores ejecutivos por separado con mayor frecuencia que cuando se combinan los roles de director ejecutivo y presidente.