Fusiones y adquisiciones

En finanzas corporativas, las fusiones y adquisiciones (F&A) son transacciones en las que la propiedad de empresas, otras organizaciones comerciales o sus unidades operativas se transfieren o consolidan con otras entidades. Como un aspecto de la gestión estratégica, las fusiones y adquisiciones pueden permitir que las empresas crezcan o se reduzcan y cambien la naturaleza de su negocio o posición competitiva.

Desde un punto de vista legal, una fusión es una consolidación legal de dos entidades en una sola, mientras que una adquisición ocurre cuando una entidad toma posesión del capital social, las participaciones sociales o los activos de otra entidad. Desde un punto de vista comercial y económico, ambos tipos de transacciones generalmente resultan en la consolidación de activos y pasivos bajo una sola entidad, y la distinción entre una "fusión" y una "adquisición" es menos clara. Una transacción legalmente estructurada como una adquisición puede tener el efecto de colocar el negocio de una parte bajo la propiedad indirecta de los accionistas de la otra parte, mientras que una transacción legalmente estructurada como una fusión puede otorgar a los accionistas de cada parte la propiedad y el control parciales de la empresa combinada.si ambos directores ejecutivos están de acuerdo en que unirse es lo mejor para sus empresas, mientras que cuando el acuerdo no es amistoso (es decir, cuando la gerencia de la empresa objetivo se opone al acuerdo) puede considerarse una "adquisición".

Adquisición

Una adquisición/adquisición es la compra de un negocio o empresa por parte de otra empresa u otra entidad comercial. Los objetivos de adquisición específicos se pueden identificar a través de innumerables vías, que incluyen estudios de mercado, exposiciones comerciales, enviados desde unidades comerciales internas o análisis de la cadena de suministro. Dicha compra podrá ser del 100% o casi el 100% de los activos o del capital social de la entidad adquirida. La consolidación/fusión ocurre cuando dos empresas se combinan para formar una nueva empresa por completo, y ninguna de las empresas anteriores permanece de forma independiente. Las adquisiciones se dividen en adquisiciones "privadas" y "públicas", dependiendo de si la empresa adquirida o la empresa que se fusiona (también denominada empresa objetivo)) cotiza o no en un mercado público de valores. Algunas empresas públicas confían en las adquisiciones como una importante estrategia de creación de valor. Una dimensión adicional o categorización consiste en si una adquisición es amistosa u hostil.

Lograr el éxito de la adquisición ha demostrado ser muy difícil, mientras que varios estudios han demostrado que el 50% de las adquisiciones no tuvieron éxito. Los "adquirentes en serie" parecen tener más éxito con las fusiones y adquisiciones que las empresas que realizan una adquisición solo ocasionalmente (ver Douma & Schreuder, 2013, capítulo 13). Las nuevas formas de compra creadas desde la crisis se basan en adquisiciones de tipo serial conocidas como Compra ECO, que es una compra de propiedad conjunta y las compras de nueva generación de MIBO (Management Involved o Management & Institution Buy Out) y MEIBO (Administración y Empleados Involucrados en la Compra).

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El hecho de que una compra se perciba como "amistosa" u "hostil" depende en gran medida de cómo se comunique y perciba la adquisición propuesta a la junta directiva, los empleados y los accionistas de la empresa objetivo. Es normal que las comunicaciones de acuerdos de fusiones y adquisiciones tengan lugar en la llamada "burbuja de confidencialidad" en la que el flujo de información está restringido de conformidad con los acuerdos de confidencialidad.En el caso de una transacción amistosa, las empresas cooperan en las negociaciones; en el caso de un trato hostil, el directorio y/o la gerencia del objetivo no están dispuestos a ser comprados o el directorio del objetivo no tiene conocimiento previo de la oferta. Las adquisiciones hostiles pueden, y a menudo lo hacen, finalmente convertirse en "amistosas", ya que el adquirente obtiene el respaldo de la transacción por parte del directorio de la empresa adquirida. Esto generalmente requiere una mejora en los términos de la oferta y/o mediante negociación.

"Adquisición" generalmente se refiere a la compra de una empresa más pequeña por una más grande. A veces, sin embargo, una empresa más pequeña adquirirá el control de la gestión de una empresa más grande y/o más antigua y conservará el nombre de esta última para la entidad combinada posterior a la adquisición. Esto se conoce como adquisición inversa. Otro tipo de adquisición es la fusión inversa, una forma de transacción que permite a una empresa privada cotizar en bolsa en un período de tiempo relativamente corto. Una fusión inversa ocurre cuando una empresa privada (a menudo una que tiene buenas perspectivas y está ansiosa por obtener financiamiento) compra una empresa fantasma que cotiza en bolsa, generalmente una sin negocios y con activos limitados.

La evidencia combinada sugiere que los accionistas de las empresas adquiridas obtienen importantes "rendimientos anormales" positivos, mientras que los accionistas de la empresa adquirente tienen más probabilidades de experimentar un efecto de riqueza negativo. El efecto neto general de las transacciones de fusiones y adquisiciones parece ser positivo: casi todos los estudios informan rendimientos positivos para los inversores en las empresas compradoras y objetivo combinadas. Esto implica que las fusiones y adquisiciones crean valor económico, presumiblemente mediante la transferencia de activos a equipos de gestión que los operan de manera más eficiente (ver Douma & Schreuder, 2013, capítulo 13).

También hay una variedad de estructuras utilizadas para asegurar el control sobre los activos de una empresa, que tienen diferentes implicaciones fiscales y regulatorias:

• El comprador compra las acciones y, por lo tanto, el control de la empresa objetivo que se compra. El control de la propiedad de la empresa a su vez transmite el control efectivo sobre los activos de la empresa, pero dado que la empresa se adquiere intacta como negocio en marcha, esta forma de transacción conlleva todos los pasivos acumulados por ese negocio en su pasado y todos los los riesgos a los que se enfrenta la empresa en su entorno comercial.
• El comprador compra los activos de la empresa objetivo. El efectivo que recibe el objetivo de la liquidación se devuelve a sus accionistas mediante dividendos o mediante liquidación. Este tipo de transacción deja a la empresa objetivo como un cascarón vacío, si el comprador adquiere todos los activos. Un comprador a menudo estructura la transacción como una compra de activos para "seleccionar" los activos que quiere y dejar de lado los activos y pasivos que no quiere. Esto puede ser particularmente importante cuando las responsabilidades previsibles pueden incluir indemnizaciones por daños no cuantificados en el futuro, como las que podrían surgir de litigios sobre productos defectuosos, beneficios o despidos de los empleados, o daños ambientales. Una desventaja de esta estructura es el impuesto que muchas jurisdicciones, particularmente fuera de los Estados Unidos, imponen sobre las transferencias de activos individuales,

Los términos "escisión", "escisión" y "escisión" se utilizan a veces para indicar una situación en la que una empresa se divide en dos, generando una segunda empresa que puede o no cotizar por separado en una bolsa de valores.

Según los puntos de vista basados ​​en el conocimiento, las empresas pueden generar mayores valores a través de la retención de los recursos basados ​​en el conocimiento que generan e integran. Extraer beneficios tecnológicos durante y después de la adquisición es un tema siempre desafiante debido a las diferencias organizacionales. Con base en el análisis de contenido de siete entrevistas, los autores concluyeron los cinco componentes siguientes para su modelo de adquisición fundamentado:

1. La documentación inadecuada y el conocimiento implícito cambiante dificultan el intercambio de información durante la adquisición.
2. Para la firma adquirida la independencia simbólica y cultural que es la base de la tecnología y las capacidades son más importantes que la independencia administrativa.
3. El intercambio de conocimientos detallados y las integraciones son difíciles cuando la empresa adquirida es grande y de alto rendimiento.
4. La gestión de los ejecutivos de la empresa adquirida es fundamental en términos de promociones e incentivos de pago para utilizar su talento y valorar su experiencia.
5. La transferencia de tecnologías y capacidades es la tarea más difícil de gestionar debido a las complicaciones de la implementación de la adquisición. El riesgo de perder conocimiento implícito siempre está asociado con la adquisición de ritmo rápido.

Un aumento en las adquisiciones en el entorno comercial global requiere que las empresas evalúen con mucho cuidado a las partes interesadas clave de la adquisición antes de la implementación. Es imperativo que el adquirente comprenda esta relación y la aplique en su beneficio. La retención de empleados solo es posible cuando los recursos se intercambian y administran sin afectar su independencia.

Estructuras legales

Las adquisiciones corporativas se pueden caracterizar a efectos legales como "compras de activos" en las que el vendedor vende activos comerciales al comprador, o "compras de acciones" en las que el comprador compra participaciones en el capital de una empresa objetivo de uno o más accionistas vendedores. Las compras de activos son comunes en las transacciones de tecnología en las que el comprador está más interesado en derechos de propiedad intelectual particulares, pero no desea adquirir responsabilidades u otras relaciones contractuales.También se puede utilizar una estructura de compra de activos cuando el comprador desea comprar una división o unidad particular de una empresa que no es una entidad legal separada. Existen numerosos desafíos particulares a este tipo de transacción, que incluyen aislar los activos y pasivos específicos que pertenecen a la unidad, determinar si la unidad utiliza servicios de otras unidades de la empresa vendedora, transferir empleados, transferir permisos y licencias, y garantizar que la el vendedor no compite con el comprador en la misma área comercial en el futuro.

La estructuración de la venta de una empresa en dificultades financieras es especialmente difícil debido al tratamiento de los convenios de no competencia, los acuerdos de consultoría y la buena voluntad comercial en tales transacciones.

Tipos

Las fusiones, las compras de activos y las compras de acciones se gravan de manera diferente, y la estructura más beneficiosa a efectos fiscales depende en gran medida de la situación. Una forma híbrida que suele emplearse a efectos fiscales es una fusión triangular, en la que la empresa objetivo se fusiona con una empresa ficticia de propiedad total del comprador, convirtiéndose así en una subsidiaria del comprador.

En una "fusión triangular directa", el comprador hace que la empresa objetivo se fusione con la subsidiaria; una "fusión triangular inversa" es similar, excepto que la subsidiaria se fusiona con la empresa objetivo. Según el Código de Rentas Internas de EE. UU., una fusión triangular directa se grava como si la empresa objetivo vendiera sus activos a la empresa ficticia y luego la liquidara, mientras que una fusión triangular inversa se grava como si los accionistas de la empresa objetivo vendieran sus acciones en la empresa objetivo a el comprador.

Documentación

La documentación de una transacción de M&A a menudo comienza con una carta de intención. La carta de intención generalmente no obliga a las partes a comprometerse con una transacción, pero puede vincular a las partes a obligaciones de confidencialidad y exclusividad para que la transacción pueda ser considerada a través de un proceso de diligencia debida que involucre a abogados, contadores, asesores fiscales y otros profesionales. así como empresarios de ambos lados.

Una vez completada la diligencia debida, las partes pueden proceder a redactar un acuerdo definitivo, conocido como "acuerdo de fusión", "acuerdo de compra de acciones" o "acuerdo de compra de activos", según la estructura de la transacción. Dichos contratos suelen tener entre 80 y 100 páginas y se centran en cinco tipos clave de términos:

• Condiciones que deben cumplirse antes de que exista la obligación de completar la transacción. Las condiciones generalmente incluyen asuntos tales como aprobaciones regulatorias y la ausencia de cualquier cambio material adverso en el negocio del objetivo.
• Declaraciones y garantías del vendedor con respecto a la empresa, que se declaran verdaderas tanto en el momento de la firma como en el momento del cierre. Los vendedores a menudo intentan elaborar sus representaciones y garantías con calificadores de conocimiento, dictando el nivel de conocimiento aplicable y qué conocimiento de las partes del vendedor es relevante. Algunos acuerdos establecen que si las representaciones y garantías del vendedor resultan ser falsas, el comprador puede reclamar el reembolso de parte del precio de compra, como es común en las transacciones que involucran a empresas privadas (aunque en la mayoría de los acuerdos de adquisición que involucran objetivos de empresas públicas, las representaciones y garantías del vendedor no sobreviven al cierre). Las representaciones con respecto al capital de trabajo neto de una empresa objetivo son una fuente común de disputas posteriores al cierre.
• Convenios, que rigen la conducta de las partes, tanto antes del cierre (como los convenios que restringen las operaciones de la empresa entre la firma y el cierre) como después del cierre (como los convenios relacionados con futuras declaraciones de impuestos sobre la renta y obligaciones tributarias o posteriores al cierre). restricciones acordadas por las partes compradora y vendedora).
• Derechos de rescisión, que pueden desencadenarse por el incumplimiento del contrato, el incumplimiento de ciertas condiciones o el paso de un cierto período de tiempo sin consumar la transacción, y los honorarios y daños pagaderos en caso de rescisión por ciertos eventos (también conocido como gastos de ruptura).
• Disposiciones relacionadas con la obtención de las aprobaciones requeridas de los accionistas según la ley estatal y las presentaciones de la SEC relacionadas requeridas según la ley federal, si corresponde, y los términos relacionados con la mecánica de las transacciones legales que se consumarán al cierre (como la determinación y asignación del precio de compra y la publicación -ajustes de cierre (tales como ajustes después de la determinación final del capital de trabajo al cierre o pagos de ganancia pagaderos a los vendedores), pago de deuda pendiente y tratamiento de acciones, opciones y otros intereses de capital en circulación).
• Una disposición de indemnización, que establece que un indemnizador indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a los indemnizados por las pérdidas sufridas por los indemnizados como resultado del incumplimiento por parte del indemnizador de sus obligaciones contractuales en el acuerdo de compra.

Después del cierre, aún pueden ocurrir ajustes a ciertas disposiciones del acuerdo de compra, incluido el precio de compra. Estos ajustes están sujetos a problemas de exigibilidad en ciertas situaciones. Alternativamente, ciertas transacciones utilizan el enfoque de 'caja cerrada' en el que el precio de compra se fija en el momento de la firma y se basa en el valor de las acciones del vendedor en una fecha previa a la firma y un cargo por intereses.

Valoración de empresas

Los activos de una empresa se comprometen a dos categorías de partes interesadas: propietarios de acciones y propietarios de la deuda pendiente de la empresa. El valor central de una empresa, que se acumula para ambas categorías de partes interesadas, se denomina valor empresarial (EV), mientras que el valor que se acumula solo para los accionistas es el valor de equidad (también llamado capitalización de mercado para las empresas que cotizan en bolsa). Enterprise Value refleja una valoración neutral de la estructura de capital y, con frecuencia, es la forma preferida de comparar el valor, ya que no se ve afectado por la decisión estratégica de una empresa o de la gerencia de financiar el negocio a través de deuda, capital o una parte de ambos. Cinco formas comunes de "triangular" el valor empresarial de una empresa son:

1. valoración de activos: el precio pagado es el valor de las "partes fácilmente vendibles"; los principales enfoques para valorarlos son el valor en libros y el valor de liquidación
2. valoración de ganancias históricas: el precio es tal que el pago por el negocio (o el rendimiento buscado por el inversionista) habría sido respaldado por las ganancias propias del negocio o el flujo de caja promediado durante los 3 a 5 años anteriores; ver también Ganar
3. valoración de las ganancias mantenibles futuras: de manera similar, pero con visión de futuro; véase en general, Previsión de flujo de caja y Previsión financiera, y sobre "mantenibilidad", Tasa de crecimiento sostenible § Desde una perspectiva financiera y Ganancias del propietario.
4. valoración relativa: el precio pagado por dólar de ganancias o ingresos se basa en el mismo múltiplo para empresas comparables y/o transacciones comparables recientes
5. valoración de flujo de efectivo descontado (DCF): el precio equivale al valor de "todos" los flujos de efectivo futuros, con especial atención a las sinergias y los impuestos, descontados al día de hoy; ver § Determinar el flujo de efectivo para cada período de pronóstico en Valoración usando flujos de efectivo descontados, que compara los modelos DCF de fusiones y adquisiciones con otros casos.

Los profesionales que valoran los negocios generalmente no usan un solo método, sino una combinación. Las valoraciones implícitas en el uso de estas metodologías pueden resultar diferentes a la valoración comercial actual de una empresa. Para las empresas públicas, el valor empresarial basado en el mercado y el valor patrimonial se pueden calcular haciendo referencia al precio de las acciones de la empresa y los componentes en su balance. Los métodos de valoración descritos anteriormente representan formas de determinar el valor de una empresa independientemente de cómo el mercado actual o históricamente ha determinado el valor en función del precio de sus valores en circulación.

La mayoría de las veces, el valor se expresa en una carta de opinión de valor (LOV) cuando el negocio se valora de manera informal. Los informes formales de valoración generalmente se vuelven más detallados y costosos a medida que aumenta el tamaño de una empresa, pero no siempre es así, ya que la naturaleza del negocio y la industria en la que opera pueden influir en la complejidad de la tarea de valoración.

Evaluar objetivamente el desempeño histórico y prospectivo de un negocio es un desafío al que se enfrentan muchos. Por lo general, las partes confían en terceros independientes para realizar estudios de debida diligencia o evaluaciones comerciales. Para obtener el máximo valor de una evaluación empresarial, los objetivos deben definirse claramente y deben elegirse los recursos adecuados para realizar la evaluación en el plazo disponible.

Dado que la sinergia juega un papel importante en la valoración de las adquisiciones, es fundamental obtener el valor correcto de las sinergias; como se aludió brevemente a las valoraciones DCF. Las sinergias son diferentes de la valoración del "precio de venta" de la empresa, ya que se acumularán para el comprador. Por lo tanto, el análisis debe hacerse desde el punto de vista de la empresa adquirente. Las inversiones generadoras de sinergias se inician por elección del adquirente y, por lo tanto, no son obligatorias, lo que las convierte en opciones esencialmente reales. Incluir este aspecto de las opciones reales en el análisis de los objetivos de adquisición es un tema interesante que se ha estudiado últimamente.

Financiación

Las fusiones generalmente se diferencian de las adquisiciones en parte por la forma en que se financian y en parte por el tamaño relativo de las empresas. Existen varios métodos para financiar un acuerdo de M&A:

Dinero en efectivo

Pago en efectivo. Tales transacciones se denominan generalmente adquisiciones en lugar de fusiones porque los accionistas de la empresa objetivo se eliminan de la imagen y el objetivo queda bajo el control (indirecto) de los accionistas del postor.

Valores

Pago en forma de acciones de la sociedad absorbente, emitidas a los accionistas de la sociedad adquirida en una determinada proporción proporcional a la valoración de esta última. Reciben acciones en la empresa que está comprando la subsidiaria más pequeña. Véase Intercambio de acciones, Relación de intercambio.

Opciones de financiación

Hay algunos elementos a tener en cuenta al elegir la forma de pago. Al presentar una oferta, la empresa adquirente debe considerar a otros posibles postores y pensar estratégicamente. La forma de pago puede ser decisiva para el vendedor. Con transacciones en efectivo puras, no hay duda sobre el valor real de la oferta (sin considerar una ganancia eventual). De hecho, se elimina la contingencia del pago de acciones. Por lo tanto, una oferta en efectivo se adelanta a los competidores mejor que los valores. Los impuestos son un segundo elemento a considerar y deben evaluarse con el asesoramiento de asesores fiscales y contables competentes. En tercer lugar, con un acuerdo de acciones, la estructura de capital del comprador podría verse afectada y el control del comprador modificado. Si es necesaria la emisión de acciones, los accionistas de la sociedad absorbente podrían impedir dicho aumento de capital en la junta general de accionistas. El riesgo se elimina con una transacción en efectivo. Luego, se modificará el balance del comprador y el tomador de decisiones deberá tener en cuenta los efectos sobre los resultados financieros informados. Por ejemplo, en una operación puramente en efectivo (financiada con la cuenta corriente de la empresa), los índices de liquidez podrían disminuir. Por otro lado, en una transacción puramente acción por acción (financiada a partir de la emisión de nuevas acciones), la empresa podría mostrar índices de rentabilidad más bajos (por ejemplo, ROA). Sin embargo, debe prevalecer la dilución económica frente a la dilución contable a la hora de hacer la elección. La forma de pago y las opciones de financiación están estrechamente vinculadas. Si el comprador paga al contado, existen tres opciones principales de financiación: se modificará el balance del comprador y quien tome la decisión deberá tener en cuenta los efectos sobre los resultados financieros informados. Por ejemplo, en una operación puramente en efectivo (financiada con la cuenta corriente de la empresa), los índices de liquidez podrían disminuir. Por otro lado, en una transacción puramente acción por acción (financiada a partir de la emisión de nuevas acciones), la empresa podría mostrar índices de rentabilidad más bajos (por ejemplo, ROA). Sin embargo, debe prevalecer la dilución económica frente a la dilución contable a la hora de hacer la elección. La forma de pago y las opciones de financiación están estrechamente vinculadas. Si el comprador paga al contado, existen tres opciones principales de financiación: se modificará el balance del comprador y quien tome la decisión deberá tener en cuenta los efectos sobre los resultados financieros informados. Por ejemplo, en una operación puramente en efectivo (financiada con la cuenta corriente de la empresa), los índices de liquidez podrían disminuir. Por otro lado, en una transacción puramente acción por acción (financiada a partir de la emisión de nuevas acciones), la empresa podría mostrar índices de rentabilidad más bajos (por ejemplo, ROA). Sin embargo, debe prevalecer la dilución económica frente a la dilución contable a la hora de hacer la elección. La forma de pago y las opciones de financiación están estrechamente vinculadas. Si el comprador paga al contado, existen tres opciones principales de financiación: cuenta corriente), los coeficientes de liquidez podrían disminuir. Por otro lado, en una transacción puramente acción por acción (financiada a partir de la emisión de nuevas acciones), la empresa podría mostrar índices de rentabilidad más bajos (por ejemplo, ROA). Sin embargo, debe prevalecer la dilución económica frente a la dilución contable a la hora de hacer la elección. La forma de pago y las opciones de financiación están estrechamente vinculadas. Si el comprador paga al contado, existen tres opciones principales de financiación: cuenta corriente), los coeficientes de liquidez podrían disminuir. Por otro lado, en una transacción puramente acción por acción (financiada a partir de la emisión de nuevas acciones), la empresa podría mostrar índices de rentabilidad más bajos (por ejemplo, ROA). Sin embargo, debe prevalecer la dilución económica frente a la dilución contable a la hora de hacer la elección. La forma de pago y las opciones de financiación están estrechamente vinculadas. Si el comprador paga al contado, existen tres opciones principales de financiación:

• Efectivo disponible: consume holgura financiera (exceso de efectivo o capacidad de endeudamiento no utilizada) y puede disminuir la calificación de la deuda. No hay costos de transacción importantes.
• Emisión de deuda: Consume holgura financiera, puede disminuir la calificación de la deuda y aumentar el costo de la deuda.

Consultorías especializadas

El asesoramiento en fusiones y adquisiciones lo brindan bancos de inversión de servicio completo, que a menudo asesoran y manejan los acuerdos más grandes del mundo (llamados soporte de bulto), y firmas especializadas en fusiones y adquisiciones, que solo brindan asesoramiento en fusiones y adquisiciones, generalmente para el mercado medio, industrias selectas y pequeñas y medianas empresas.

Los bancos de inversión altamente enfocados y especializados en asesoramiento de fusiones y adquisiciones se denominan bancos de inversión boutique.

Motivación

Mejorar el rendimiento financiero o reducir el riesgo

La lógica dominante utilizada para explicar la actividad de fusiones y adquisiciones es que las empresas adquirentes buscan mejorar el rendimiento financiero o reducir el riesgo. Los siguientes motivos se consideran para mejorar el desempeño financiero o reducir el riesgo:

• Economía de escala: Esto se refiere al hecho de que la empresa combinada a menudo puede reducir sus costos fijos eliminando departamentos u operaciones duplicados, reduciendo los costos de la empresa en relación con el mismo flujo de ingresos, aumentando así los márgenes de beneficio.
• Economía de alcance: Esto se refiere a las eficiencias asociadas principalmente con los cambios del lado de la demanda, como aumentar o disminuir el alcance de la comercialización y distribución de diferentes tipos de productos.
• Mayores ingresos o participación de mercado: Esto supone que el comprador absorberá a un competidor importante y, por lo tanto, aumentará su poder de mercado (al capturar una mayor participación de mercado) para fijar precios.
• Venta cruzada: por ejemplo, un banco que compra un corredor de bolsa podría luego vender sus productos bancarios a los clientes del corredor de bolsa, mientras que el corredor puede inscribir a los clientes del banco en cuentas de corretaje. O bien, un fabricante puede adquirir y vender productos complementarios.
• Sinergia: por ejemplo, economías gerenciales como la mayor oportunidad de especialización gerencial. Otro ejemplo son las economías de compra debido al aumento del tamaño de los pedidos y los descuentos asociados por compras al por mayor.
• Impuestos: una empresa rentable puede comprar un generador de pérdidas para utilizar la pérdida del objetivo como su ventaja al reducir su obligación tributaria. En los Estados Unidos y en muchos otros países, existen reglas para limitar la capacidad de las empresas rentables de "comprar" empresas con pérdidas, limitando el motivo fiscal de una empresa adquirente.
• Diversificación geográfica o de otro tipo: está diseñada para suavizar los resultados de ganancias de una empresa, lo que a largo plazo suaviza el precio de las acciones de una empresa, dando a los inversores conservadores más confianza para invertir en la empresa. Sin embargo, esto no siempre genera valor para los accionistas (ver más abajo).
• Transferencia de recursos: los recursos se distribuyen de manera desigual entre las empresas (Barney, 1991) y la interacción de los recursos de la empresa objetivo y adquirente puede crear valor superando la asimetría de la información o combinando recursos escasos.
• Integración vertical: La integración vertical ocurre cuando una empresa upstream y downstream se fusionan (o una adquiere a la otra). Hay varias razones para que esto ocurra. Una razón es internalizar un problema de externalidad. Un ejemplo común de tal externalidad es la doble marginación. La doble marginación ocurre cuando tanto las empresas upstream como las downstream tienen poder de monopolio y cada empresa reduce la producción del nivel competitivo al nivel de monopolio, creando dos pérdidas irrecuperables. Después de una fusión, la empresa integrada verticalmente puede cobrar una pérdida irrecuperable al establecer la producción de la empresa downstream en el nivel competitivo. Esto aumenta las ganancias y el excedente del consumidor. Una fusión que crea una empresa integrada verticalmente puede ser rentable.
• Contratación: algunas empresas utilizan las adquisiciones como una alternativa al proceso normal de contratación. Esto es especialmente común cuando el objetivo es una pequeña empresa privada o se encuentra en la fase de inicio. En este caso, la empresa adquirente simplemente contrata ("adquiere") el personal de la empresa privada objetivo, adquiriendo así su talento (si ese es su principal activo y atractivo). La empresa privada objetivo simplemente se disuelve y se involucran pocos problemas legales.
• Absorción de negocios similares bajo administración única: una cartera similar invertida por dos fondos mutuos diferentes, a saber, el fondo de mercado monetario unido y el fondo de crecimiento e ingresos unidos, provocó que la administración absorbiera el fondo de mercado monetario unido en un fondo de crecimiento e ingresos unidos.
• Acceso a activos ocultos o improductivos (terrenos, inmuebles).
• Adquirir propiedad intelectual innovadora. En la actualidad, la propiedad intelectual se ha convertido en una de las competencias fundamentales de las empresas. Los estudios han demostrado que la transferencia e integración exitosas del conocimiento después de una fusión o adquisición tiene un impacto positivo en la capacidad innovadora y el desempeño de la empresa.
• Adquisiciones asesinas: las empresas establecidas pueden adquirir objetivos innovadores únicamente para descontinuar los proyectos de innovación del objetivo y adelantarse a la competencia futura.
• Estrategia de salida: algunas empresas emergentes en las industrias tecnológica y farmacéutica mencionan explícitamente una posible adquisición futura como una "estrategia de salida" cuando buscan financiamiento de capital de riesgo temprano. Por lo tanto, el potencial de una adquisición conduce a mayores niveles de financiación para proyectos arriesgados o innovadores.

Los mega acuerdos, acuerdos de al menos mil millones de dólares, tienden a clasificarse en cuatro categorías discretas: consolidación, extensión de capacidades, transformación del mercado impulsada por la tecnología y privatización.

Otros tipos

En promedio ya través de las variables más comúnmente estudiadas, el desempeño financiero de las empresas adquirentes no cambia positivamente en función de su actividad de adquisición. Por lo tanto, los motivos adicionales para fusiones y adquisiciones que pueden no agregar valor para los accionistas incluyen:

• Diversificación: si bien esto puede proteger a una empresa contra una recesión en una industria individual, no brinda valor, ya que es posible que los accionistas individuales logren la misma cobertura diversificando sus carteras a un costo mucho menor que los asociados con una fusión. (En su libro One Up on Wall Street, Peter Lynch llamó a esto "diempeoramiento").
• Arrogancia del gerente: exceso de confianza del gerente sobre las sinergias esperadas de las fusiones y adquisiciones, lo que da como resultado un pago excesivo para la empresa objetivo. Se ha demostrado que el efecto del exceso de confianza de los gerentes en las fusiones y adquisiciones se mantiene tanto para los directores ejecutivos como para los miembros de la junta directiva.
• Construcción de imperios: los gerentes tienen empresas más grandes que administrar y, por lo tanto, más poder.
• Compensación del gerente: en el pasado, ciertos equipos de gerencia ejecutiva tenían su pago basado en la cantidad total de ganancias de la empresa, en lugar de la ganancia por acción, lo que le daría al equipo un incentivo perverso para comprar empresas para aumentar la ganancia total mientras disminuye. el beneficio por acción (que perjudica a los dueños de la empresa, a los accionistas).

Diferentes tipos

Por roles funcionales en el mercado

El proceso de fusiones y adquisiciones en sí es multifacético y depende del tipo de empresas que se fusionen.

• Una fusión horizontal suele ser entre dos empresas del mismo sector empresarial. Un ejemplo de fusión horizontal sería si un editor de videojuegos compra otro editor de videojuegos, por ejemplo, Square Enix adquiere Eidos Interactive. Esto significa que la sinergia se puede obtener a través de muchas formas, tales como; aumento de la cuota de mercado, ahorro de costes y exploración de nuevas oportunidades de mercado.
• Una fusión vertical representa la compra del proveedor de un negocio. En un ejemplo similar, si un editor de videojuegos compra una empresa de desarrollo de videojuegos para conservar las propiedades intelectuales del estudio de desarrollo, por ejemplo, Kadokawa Corporation adquiere FromSoftware. La compra vertical tiene como objetivo reducir los costos generales de las operaciones y la economía de escala.
• Las fusiones y adquisiciones de conglomerados son la tercera forma de proceso de fusiones y adquisiciones que trata de la fusión entre dos empresas irrelevantes. El ejemplo relevante de fusiones y adquisiciones de conglomerados sería si un editor de videojuegos compra un estudio de animación, por ejemplo, cuando Sega Sammy Holdings subvencionó a TMS Entertainment. El objetivo suele ser la diversificación de bienes y servicios y la inversión de capital.

Por resultado de negocio

El proceso de fusiones y adquisiciones da como resultado la reestructuración del propósito, el gobierno corporativo y la identidad de marca de una empresa.

• Una fusión legal es una fusión en la que la empresa adquirente sobrevive y la empresa objetivo se disuelve. El objeto de esta fusión es transferir los activos y el capital de la sociedad objetivo a la sociedad absorbente sin tener que mantener la sociedad objetivo como filial.
• Una fusión consolidada es una fusión en la que se forma una empresa legal completamente nueva mediante la combinación de la empresa adquirente y la objetivo. El objeto de esta fusión es crear una nueva persona jurídica con el capital y los activos de la sociedad adquirente y objetivo fusionada. Tanto la empresa adquirente como la objetivo se disuelven en el proceso.

Fusiones de plena competencia

Una fusión en condiciones de plena competencia es una fusión:

1. aprobado por directores desinteresados ​​y
2. aprobado por accionistas desinteresados:

″Los dos elementos son complementarios y no sustitutos. El primer elemento es importante porque los directores tienen la capacidad de actuar como agentes de negociación efectivos y activos, lo que no tienen los accionistas desagregados. Pero, debido a que los agentes negociadores no siempre son efectivos o fieles, el segundo elemento es crítico, porque les da a los accionistas minoritarios la oportunidad de rechazar el trabajo de sus agentes. Por lo tanto, cuando una fusión con un accionista controlador fue: 1) negociada y aprobada por un comité especial de directores independientes; y 2) condicionado a un voto afirmativo de la mayoría de los accionistas minoritarios, se debe aplicar presuntamente el estándar de revisión del juicio comercial, y cualquier demandante debe tener que alegar hechos particulares que, de ser ciertos, respalden una inferencia que, a pesar de la imparcialidad aparente proceso,

Fusiones estratégicas

Una fusión estratégica generalmente se refiere a la participación estratégica a largo plazo de la empresa objetivo (adquirida). Este tipo de proceso de fusiones y adquisiciones tiene como objetivo crear sinergias a largo plazo mediante una mayor participación de mercado, una amplia base de clientes y la solidez corporativa del negocio. Un adquirente estratégico también puede estar dispuesto a pagar una oferta premium a la empresa objetivo en la perspectiva del valor de sinergia creado después del proceso de fusiones y adquisiciones.

Adquirir-contratar

El término "adquirir-contratar" se utiliza para referirse a adquisiciones en las que la empresa adquirente busca obtener el talento de la empresa objetivo, en lugar de sus productos (que a menudo se descontinúan como parte de la adquisición para que el equipo pueda concentrarse en proyectos para su nuevo empleador).). En los últimos años, este tipo de adquisiciones se han vuelto comunes en la industria de la tecnología, donde las principales empresas web como Facebook, Twitter y Yahoo! han utilizado con frecuencia adquisiciones de talento para agregar experiencia en áreas particulares a sus fuerzas de trabajo.

Fusión de iguales

La fusión entre iguales es a menudo una combinación de empresas de un tamaño similar. Desde 1990, se han anunciado más de 625 transacciones de fusiones y adquisiciones como fusiones entre iguales por un valor total de 2.164,4 billones de dólares estadounidenses. Algunas de las mayores fusiones entre iguales tuvieron lugar durante la burbuja de las puntocom de fines de la década de 1990 y en el año 2000: AOL y Time Warner (US$164 mil millones), SmithKline Beecham y Glaxo Wellcome (US$75 mil millones), Citicorp y Grupo de Viajeros (US$72 mil millones). Ejemplos más recientes de este tipo de combinaciones son DuPont y Dow Chemical (US$62 mil millones) y Praxair y Linde (US$35 mil millones).

Investigación y estadísticas para organizaciones adquiridas

Un análisis de 1600 empresas de todas las industrias reveló que las recompensas por la actividad de fusiones y adquisiciones fueron mayores para las empresas de productos de consumo que para la empresa promedio. Para el período 2000–2010, las empresas de productos de consumo obtuvieron un TSR promedio anual de 7,4 %, mientras que el promedio de todas las empresas fue de 4,8 %.

Dado que el costo de reemplazar a un ejecutivo puede superar el 100 % de su salario anual, cualquier inversión de tiempo y energía en la recontratación probablemente se amortizará muchas veces si ayuda a una empresa a retener solo a un puñado de jugadores clave. que de otro modo se habría ido.

Las organizaciones deben moverse rápidamente para volver a contratar a los gerentes clave. Es mucho más fácil tener éxito con un equipo de jugadores de calidad que uno selecciona deliberadamente en lugar de tratar de ganar un juego con aquellos que aparecen al azar para jugar.

Consideraciones de marca

Las fusiones y adquisiciones a menudo crean problemas de marca, comenzando con cómo llamar a la empresa después de la transacción y pasando a los detalles sobre qué hacer con las marcas de productos superpuestas y competidoras. Las decisiones sobre qué valor de marca cancelar no son intrascendentes. Y, dada la capacidad de las elecciones de marca correctas para impulsar la preferencia y obtener una prima de precio, el éxito futuro de una fusión o adquisición depende de hacer elecciones de marca sabias. Los tomadores de decisiones de marca esencialmente pueden elegir entre cuatro enfoques diferentes para tratar los problemas de nombres, cada uno con ventajas y desventajas específicas:

1. Mantener un nombre y descontinuar el otro. La marca heredada más fuerte con las mejores perspectivas para el futuro sigue viva. En la fusión de United Airlines y Continental Airlines, la marca United seguirá adelante, mientras que Continental se retirará.
2. Mantener un nombre y degradar el otro. El nombre más fuerte se convierte en el nombre de la empresa y el más débil se degrada a una marca de división o marca de producto. Un ejemplo es Caterpillar Inc. manteniendo el nombre de Bucyrus International.
3. Mantenga ambos nombres y utilícelos juntos. Algunas empresas intentan complacer a todos y mantener el valor de ambas marcas usándolas juntas. Esto puede crear un nombre difícil de manejar, como en el caso de PricewaterhouseCoopers, que desde entonces ha cambiado su nombre de marca a "PwC".
4. Deseche ambos nombres heredados y adopte uno totalmente nuevo. El ejemplo clásico es la fusión de Bell Atlantic con GTE, que se convirtió en Verizon Communications. No todas las fusiones con un nuevo nombre tienen éxito. Al consolidarse en YRC Worldwide, la empresa perdió el valor considerable tanto de Yellow Freight como de Roadway Corp.

Los factores que influyen en las decisiones de marca en una transacción de fusión o adquisición pueden variar de políticos a tácticos. El ego puede impulsar la elección tan bien como los factores racionales, como el valor de la marca y los costos relacionados con el cambio de marca.

Más allá del problema más grande de cómo llamar a la empresa después de la transacción, vienen las opciones detalladas en curso sobre qué marcas divisionales, de productos y servicios mantener. Las decisiones detalladas sobre la cartera de marcas se tratan en el tema arquitectura de marca.

Historia

La mayoría de las historias de fusiones y adquisiciones comienzan a fines del siglo XIX en los Estados Unidos. Sin embargo, las fusiones coinciden históricamente con la existencia de empresas. En 1708, por ejemplo, la Compañía de las Indias Orientales se fusionó con un antiguo competidor para restaurar su monopolio sobre el comercio indio. En 1784, los bancos italianos Monte dei Paschi y Monte Pio se unieron como Monti Reuniti. En 1821, Hudson's Bay Company se fusionó con su rival North West Company.

El gran movimiento de fusión: 1895-1905

El Gran Movimiento de Fusiones fue un fenómeno empresarial predominantemente estadounidense que ocurrió entre 1895 y 1905. Durante este tiempo, las pequeñas empresas con poca participación de mercado se consolidaron con empresas similares para formar instituciones grandes y poderosas que dominaron sus mercados, como la Standard Oil Company, que en su apogeo controlaba casi el 90% de la industria mundial de refinería de petróleo. Se estima que más de 1.800 de estas empresas desaparecieron en consolidaciones, muchas de las cuales adquirieron participaciones sustanciales en los mercados en los que operaban. El vehículo utilizado eran los llamados fideicomisos. En 1900 el valor de las empresas adquiridas en fusiones era del 20% del PIB. En 1990, el valor era solo del 3% y de 1998 a 2000 fue de alrededor del 10-11% del PIB. Empresas como DuPont, US Steel, y General Electric, que se fusionaron durante el Gran Movimiento de Fusión, pudieron mantener su dominio en sus respectivos sectores hasta 1929 y, en algunos casos, en la actualidad, gracias a los crecientes avances tecnológicos de sus productos, patentes y reconocimiento de marca por parte de sus clientes. También había otras empresas que tenían la mayor cuota de mercado en 1905 pero que al mismo tiempo no tenían las ventajas competitivas de empresas como DuPont y General Electric. Estas compañías, como International Paper y American Chicle, vieron disminuir significativamente su participación de mercado en 1929 cuando los competidores más pequeños unieron fuerzas entre sí y proporcionaron mucha más competencia. Las empresas que se fusionaron eran productoras en masa de bienes homogéneos que podían explotar las eficiencias de la producción a gran escala. Además, muchas de estas fusiones fueron intensivas en capital. Debido a los altos costos fijos, cuando la demanda cayó, estas empresas recién fusionadas tuvieron un incentivo para mantener la producción y reducir los precios. Sin embargo, la mayoría de las veces las fusiones eran "fusiones rápidas". Estas "fusiones rápidas" involucraron fusiones de empresas con tecnología no relacionada y administración diferente. Como resultado, las ganancias de eficiencia asociadas con las fusiones no estuvieron presentes. La empresa nueva y más grande en realidad enfrentaría costos más altos que los competidores debido a estas diferencias tecnológicas y administrativas. Por lo tanto, las fusiones no se realizaron para ver grandes ganancias en eficiencia, de hecho, se realizaron porque esa era la tendencia en ese momento. Las empresas que tenían productos finos específicos, como papel de escribir fino, obtuvieron sus ganancias con un margen alto en lugar de volumen y no participaron en el Gran Movimiento de Fusión. cuando la demanda cayó, estas empresas recién fusionadas tenían un incentivo para mantener la producción y reducir los precios. Sin embargo, la mayoría de las veces las fusiones eran "fusiones rápidas". Estas "fusiones rápidas" involucraron fusiones de empresas con tecnología no relacionada y administración diferente. Como resultado, las ganancias de eficiencia asociadas con las fusiones no estuvieron presentes. La empresa nueva y más grande en realidad enfrentaría costos más altos que los competidores debido a estas diferencias tecnológicas y administrativas. Por lo tanto, las fusiones no se realizaron para ver grandes ganancias en eficiencia, de hecho, se realizaron porque esa era la tendencia en ese momento. Las empresas que tenían productos finos específicos, como papel de escribir fino, obtuvieron sus ganancias con un margen alto en lugar de volumen y no participaron en el Gran Movimiento de Fusión. cuando la demanda cayó, estas empresas recién fusionadas tenían un incentivo para mantener la producción y reducir los precios. Sin embargo, la mayoría de las veces las fusiones eran "fusiones rápidas". Estas "fusiones rápidas" involucraron fusiones de empresas con tecnología no relacionada y administración diferente. Como resultado, las ganancias de eficiencia asociadas con las fusiones no estuvieron presentes. La empresa nueva y más grande en realidad enfrentaría costos más altos que los competidores debido a estas diferencias tecnológicas y administrativas. Por lo tanto, las fusiones no se realizaron para ver grandes ganancias en eficiencia, de hecho, se realizaron porque esa era la tendencia en ese momento. Las empresas que tenían productos finos específicos, como papel de escribir fino, obtuvieron sus ganancias con un margen alto en lugar de volumen y no participaron en el Gran Movimiento de Fusión. estas empresas recién fusionadas tenían un incentivo para mantener la producción y reducir los precios. Sin embargo, la mayoría de las veces las fusiones eran "fusiones rápidas". Estas "fusiones rápidas" involucraron fusiones de empresas con tecnología no relacionada y administración diferente. Como resultado, las ganancias de eficiencia asociadas con las fusiones no estuvieron presentes. La empresa nueva y más grande en realidad enfrentaría costos más altos que los competidores debido a estas diferencias tecnológicas y administrativas. Por lo tanto, las fusiones no se realizaron para ver grandes ganancias en eficiencia, de hecho, se realizaron porque esa era la tendencia en ese momento. Las empresas que tenían productos finos específicos, como papel de escribir fino, obtuvieron sus ganancias con un margen alto en lugar de volumen y no participaron en el Gran Movimiento de Fusión. estas empresas recién fusionadas tenían un incentivo para mantener la producción y reducir los precios. Sin embargo, la mayoría de las veces las fusiones eran "fusiones rápidas". Estas "fusiones rápidas" involucraron fusiones de empresas con tecnología no relacionada y administración diferente. Como resultado, las ganancias de eficiencia asociadas con las fusiones no estuvieron presentes. La empresa nueva y más grande en realidad enfrentaría costos más altos que los competidores debido a estas diferencias tecnológicas y administrativas. Por lo tanto, las fusiones no se realizaron para ver grandes ganancias en eficiencia, de hecho, se realizaron porque esa era la tendencia en ese momento. Las empresas que tenían productos finos específicos, como papel de escribir fino, obtuvieron sus ganancias con un margen alto en lugar de volumen y no participaron en el Gran Movimiento de Fusión.. Estas "fusiones rápidas" involucraron fusiones de empresas con tecnología no relacionada y administración diferente. Como resultado, las ganancias de eficiencia asociadas con las fusiones no estuvieron presentes. La empresa nueva y más grande en realidad enfrentaría costos más altos que los competidores debido a estas diferencias tecnológicas y administrativas. Por lo tanto, las fusiones no se realizaron para ver grandes ganancias en eficiencia, de hecho, se realizaron porque esa era la tendencia en ese momento. Las empresas que tenían productos finos específicos, como papel de escribir fino, obtuvieron sus ganancias con un margen alto en lugar de volumen y no participaron en el Gran Movimiento de Fusión.. Estas "fusiones rápidas" involucraron fusiones de empresas con tecnología no relacionada y administración diferente. Como resultado, las ganancias de eficiencia asociadas con las fusiones no estuvieron presentes. La empresa nueva y más grande en realidad enfrentaría costos más altos que los competidores debido a estas diferencias tecnológicas y administrativas. Por lo tanto, las fusiones no se realizaron para ver grandes ganancias en eficiencia, de hecho, se realizaron porque esa era la tendencia en ese momento. Las empresas que tenían productos finos específicos, como papel de escribir fino, obtuvieron sus ganancias con un margen alto en lugar de volumen y no participaron en el Gran Movimiento de Fusión. La empresa nueva y más grande en realidad enfrentaría costos más altos que los competidores debido a estas diferencias tecnológicas y administrativas. Por lo tanto, las fusiones no se realizaron para ver grandes ganancias en eficiencia, de hecho, se realizaron porque esa era la tendencia en ese momento. Las empresas que tenían productos finos específicos, como papel de escribir fino, obtuvieron sus ganancias con un margen alto en lugar de volumen y no participaron en el Gran Movimiento de Fusión. La empresa nueva y más grande en realidad enfrentaría costos más altos que los competidores debido a estas diferencias tecnológicas y administrativas. Por lo tanto, las fusiones no se realizaron para ver grandes ganancias en eficiencia, de hecho, se realizaron porque esa era la tendencia en ese momento. Las empresas que tenían productos finos específicos, como papel de escribir fino, obtuvieron sus ganancias con un margen alto en lugar de volumen y no participaron en el Gran Movimiento de Fusión.

Factores a corto plazo

Uno de los principales factores a corto plazo que desencadenó el Gran Movimiento de Fusiones fue el deseo de mantener altos los precios. Sin embargo, los altos precios atrajeron la entrada de nuevas empresas en la industria.

Un importante catalizador detrás del Gran Movimiento de Fusión fue el Pánico de 1893, que condujo a una importante disminución de la demanda de muchos bienes homogéneos. Para los productores de bienes homogéneos, cuando cae la demanda, estos productores tienen más incentivos para mantener la producción y reducir los precios, a fin de distribuir los altos costos fijos que enfrentan estos productores (es decir, reducir el costo por unidad) y el deseo de explotar las eficiencias de volumen máximo de producción. Sin embargo, durante el pánico de 1893, la caída de la demanda provocó una fuerte caída de los precios.

Otro modelo económico propuesto por Naomi R. Lamoreaux para explicar las fuertes caídas de precios es ver a las empresas involucradas actuando como monopolios en sus respectivos mercados. Como cuasi-monopolistas, las empresas establecen la cantidad donde el costo marginal es igual al ingreso marginal y el precio donde esta cantidad se cruza con la demanda. Cuando golpeó el pánico de 1893, la demanda cayó y, junto con la demanda, los ingresos marginales de la empresa también cayeron. Dados los altos costos fijos, el nuevo precio estaba por debajo del costo total promedio, lo que resultó en una pérdida. Sin embargo, al estar también en una industria de altos costos fijos, estos costos pueden distribuirse a través de una mayor producción (es decir, una mayor cantidad producida). Volviendo al modelo de cuasimonopolio, para que una empresa obtenga beneficios, las empresas robarían parte de otra empresa. s cuota de mercado al reducir ligeramente su precio y producir hasta el punto en que la cantidad más alta y el precio más bajo excedieron su costo total promedio. A medida que otras empresas se unieron a esta práctica, los precios comenzaron a caer en todas partes y se produjo una guerra de precios.

Una estrategia para mantener los precios altos y la rentabilidad era que los productores del mismo bien se confabularan entre sí y formaran asociaciones, también conocidas como cárteles. Por lo tanto, estos cárteles pudieron aumentar los precios de inmediato, a veces más del doble de los precios. Sin embargo, estos precios fijados por los cárteles proporcionaron solo una solución a corto plazo porque los miembros del cártel se engañarían unos a otros fijando un precio más bajo que el precio fijado por el cártel. Además, el alto precio fijado por el cártel alentaría a nuevas empresas a ingresar a la industria y ofrecer precios competitivos, lo que provocaría que los precios volvieran a caer. Como resultado, estos cárteles no lograron mantener precios altos por un período de más de unos pocos años. La solución más viable a este problema era que las empresas se fusionaran, a través de la integración horizontal,

Factores a largo plazo

A largo plazo, debido al deseo de mantener los costos bajos, fue ventajoso para las empresas fusionarse y reducir sus costos de transporte, produciendo y transportando desde un solo lugar en lugar de varios sitios de diferentes empresas como en el pasado. Los bajos costos de transporte, junto con las economías de escala, también aumentaron el tamaño de las empresas entre dos y cuatro veces durante la segunda mitad del siglo XIX. Además, los cambios tecnológicos previos al movimiento de fusión dentro de las empresas aumentaron el tamaño eficiente de las plantas con líneas de ensamblaje intensivas en capital que permitieron economías de escala. Por lo tanto, la tecnología y el transporte mejorados fueron los precursores del Gran Movimiento de Fusión. Sin embargo, en parte debido a los competidores, como se mencionó anteriormente, y en parte debido al gobierno, muchas de estas fusiones inicialmente exitosas fueron finalmente desmanteladas. Los Estados Unidos El gobierno aprobó la Ley Sherman en 1890, estableciendo reglas contra la fijación de precios y los monopolios. A partir de la década de 1890 con casos como Addyston Pipe and Steel Company v. United States, los tribunales atacaron a las grandes empresas por crear estrategias con otros o dentro de sus propias empresas para maximizar las ganancias. La fijación de precios con los competidores creó un mayor incentivo para que las empresas se unieran y fusionaran bajo un mismo nombre para que ya no fueran competidores y técnicamente no fijaran precios.

La historia económica se ha dividido en Merger Waves en función de las actividades de fusión en el mundo empresarial como:

Período	Nombre	Faceta
1893-1904	Primera ola	fusiones horizontales
1919-1929	Segunda ola	fusiones verticales
1955-1970	tercera ola	Fusiones de conglomerados diversificados
1974-1989	Cuarta Ola	fusiones cogenéricas; Adquisiciones hostiles; Asalto corporativo
1993-2000	Quinta Ola	Fusiones transfronterizas, megafusiones
2003-2008	Sexta ola	Globalización, Activismo Accionista, Private Equity, LBO
2014–	Séptima ola	Fusiones horizontales genéricas/equilibradas de empresas occidentales que adquieren productores de recursos de mercados emergentes

Objetivos en oleadas de fusiones más recientes

Durante la tercera ola de fusiones (1965-1989), los matrimonios corporativos involucraron empresas más diversas. Los adquirentes compraron con mayor frecuencia en diferentes industrias. A veces esto se hizo para suavizar los baches cíclicos, para diversificar, con la esperanza de cubrir una cartera de inversiones.

A partir de la quinta ola de fusiones (1992–1998) y continuando hoy en día, es más probable que las empresas adquieran en el mismo negocio, o cerca de él, empresas que complementen y fortalezcan la capacidad del adquiriente para atender a los clientes.

En las últimas décadas, sin embargo, la convergencia intersectorial se ha vuelto más común. Por ejemplo, las empresas minoristas están comprando empresas de tecnología o comercio electrónico para adquirir nuevos mercados y fuentes de ingresos. Se ha informado que la convergencia seguirá siendo una tendencia clave en la actividad de fusiones y adquisiciones hasta 2015 y en adelante.

Los compradores no están necesariamente ansiosos por los activos tangibles de las empresas objetivo. Algunos están más interesados ​​en adquirir pensamientos, metodologías, personas y relaciones. Paul Graham reconoció esto en su ensayo de 2005 "La contratación es obsoleta", en el que teoriza que el libre mercado es mejor para identificar el talento y que las prácticas tradicionales de contratación no siguen los principios del libre mercado porque dependen mucho de las credenciales y la universidad. grados Graham fue probablemente el primero en identificar la tendencia en la que grandes empresas como Google, Yahoo! o Microsoft eligieron adquirir nuevas empresas en lugar de contratar nuevos empleados, un proceso conocido como adquisición de contratación.

Se compran muchas empresas por sus patentes, licencias, cuota de mercado, marca, personal de investigación, métodos, base de clientes o cultura. El capital blando, como este, es muy perecedero, frágil y fluido. Integrarlo generalmente requiere más delicadeza y experiencia que integrar maquinaria, bienes raíces, inventario y otros elementos tangibles.

Las transacciones más grandes de la historia

Las diez operaciones más grandes en la historia de fusiones y adquisiciones acumulan un valor total de 1.118.963 millones. DÓLAR ESTADOUNIDENSE. (1.118 tril. USD).

Fecha anunciada	Nombre del adquirente	Adquiriente de la industria media	Nación adquirente	Nombre de destino	Dirigirse a la industria media	nación objetivo	Valor de la transacción ($mil)
14/11/1999	Autómata Vodafone AirTouch	Inalámbrico	Reino Unido	Mannesmann AG	Inalámbrico	Alemania	202.785,13
10/01/2000	América en línea Inc	Servicios y software de Internet	Estados Unidos	tiempo warner	Películas / Audiovisuales	Estados Unidos	164.746,86
26/06/2015	Altice sa	Cable	luxemburgo	Altice sa	Cable	luxemburgo	145.709,25
09/02/2013	Verizon Communications Inc.	Servicios de Telecomunicaciones	Estados Unidos	Verizon Wireless Inc.	Inalámbrico	Estados Unidos	130.298,32
29/08/2007	Accionistas	Otras finanzas	Suiza	Aeropuerto Internacional Philip Morris Inc.	Tabaco	Suiza	107.649,95
16/09/2015	Anheuser-Busch InBev SA/NV	Alimentos y bebidas	Bélgica	SABMiller PLC	Alimentos y bebidas	Reino Unido	101.475,79
25/04/2007	RFS Holdings B.V.	Otras finanzas	Países Bajos	ABN-AMRO Holding NV	Bancos	Países Bajos	98.189,19
04/11/1999	pfizer inc	productos farmaceuticos	Estados Unidos	Warner-Lambert Co.	productos farmaceuticos	Estados Unidos	89.167,72
22/10/2016	AT&T	Medios de comunicación	Estados Unidos	tiempo warner	Medios de comunicación	Estados Unidos	88,400
01/12/1998	Exxon	Gas de petróleo	Estados Unidos	móvil	Gas de petróleo	Estados Unidos	78.945,79

Transfronterizo

Introducción

En un estudio realizado en 2000 por Lehman Brothers, se encontró que, en promedio, las grandes operaciones de fusiones y adquisiciones hacen que la moneda nacional de la corporación objetivo se aprecie un 1% en relación con la moneda local del adquirente. Hasta 2018, se han realizado alrededor de 280 472 transacciones transfronterizas, lo que acumula un valor total de casi 24 069 bil. DÓLAR ESTADOUNIDENSE.

El auge de la globalización ha aumentado exponencialmente la necesidad de agencias como Mergers and Acquisitions International Clearing (MAIC), cuentas fiduciarias y servicios de compensación de valores para intercambios similares para fusiones y adquisiciones transfronterizas. A nivel mundial, el valor de las fusiones y adquisiciones transfronterizas se multiplicó por siete durante la década de 1990.Solo en 1997, hubo más de 2.333 transacciones transfronterizas, por un valor total aproximado de $298 mil millones. La vasta literatura sobre estudios empíricos sobre la creación de valor en fusiones y adquisiciones transfronterizas no es concluyente, pero apunta a mayores rendimientos en fusiones y adquisiciones transfronterizas en comparación con las nacionales cuando la empresa adquirente tiene la capacidad de explotar los recursos y el conocimiento de la empresa objetivo y de manejo de desafíos. En China, por ejemplo, obtener la aprobación regulatoria puede ser complejo debido a un amplio grupo de partes interesadas en cada nivel de gobierno. En el Reino Unido, los adquirentes pueden enfrentarse a reguladores de pensiones con poderes significativos, además de un entorno general de fusiones y adquisiciones que generalmente es más favorable a los vendedores que en EE. UU. No obstante, el aumento actual de fusiones y adquisiciones transfronterizas globales se ha denominado

En poco más de una década, los acuerdos de fusiones y adquisiciones en China se multiplicaron por 20, de 69 en 2000 a más de 1300 en 2013.

En 2014, Europa registró sus niveles más altos de actividad de acuerdos de fusiones y adquisiciones desde la crisis financiera. Impulsado por adquirentes de EE. UU. y Asia, las fusiones y adquisiciones entrantes, por valor de 320 600 millones de dólares, alcanzaron niveles récord tanto por el valor de las transacciones como por el número de transacciones desde 2001.

Aproximadamente el 23 por ciento de los 416 acuerdos de fusiones y adquisiciones anunciados en el mercado de fusiones y adquisiciones de EE. UU. en 2014 involucraron adquirentes no estadounidenses.

Para 2016, las incertidumbres del mercado, incluido el Brexit y la posible reforma de una elección presidencial de EE. UU., contribuyeron a que la actividad de fusiones y adquisiciones transfronterizas se retrasó aproximadamente un 20 % con respecto a la actividad de 2015.

En 2017, continuó la controvertida tendencia que comenzó en 2015, disminuyendo el valor total pero aumentando el número total de transacciones transfronterizas. En comparación interanual (2016-2017), el número total de operaciones transfronterizas disminuyó un -4,2 %, mientras que el valor acumulado aumentó un 0,6 %.

Incluso las fusiones de empresas con sede en el mismo país a menudo pueden considerarse de escala internacional y requieren los servicios de custodia de MAIC. Por ejemplo, cuando Boeing adquirió McDonnell Douglas, las dos empresas estadounidenses tuvieron que integrar operaciones en decenas de países de todo el mundo (1997). Esto es igualmente cierto para otras fusiones aparentemente "de un solo país", como la fusión de 29 mil millones de dólares de los fabricantes de medicamentos suizos Sandoz y Ciba-Geigy (ahora Novartis).

En países emergentes

La práctica de fusiones y adquisiciones en los países emergentes difiere de las economías más maduras, aunque las herramientas de valoración y gestión de transacciones (por ejemplo, DCF, comparables) comparten una metodología básica común. En China, India o Brasil, por ejemplo, las diferencias afectan la formación del precio de los activos y la estructuración de las transacciones. Las expectativas de rentabilidad (por ejemplo, horizonte de tiempo más corto, sin valor terminal debido a la baja visibilidad) y el riesgo representado por una tasa de descuento deben ajustarse adecuadamente. En una perspectiva de fusiones y adquisiciones, las diferencias entre economías emergentes y más maduras incluyen: i) un sistema de derechos de propiedad menos desarrollado, ii) información financiera menos confiable, iii) diferencias culturales en las negociaciones, y iv) un mayor grado de competencia por los mejores objetivos.

• Derechos de propiedad: la capacidad de transferir derechos de propiedad y hacer cumplir legalmente la protección de tales derechos después del pago puede ser cuestionable. La transferencia de propiedad a través del Acuerdo de Compra de Acciones puede ser imperfecta (p. ej., sin garantías reales) e incluso reversible (p. ej., una de las múltiples autorizaciones administrativas necesarias no otorgadas después del cierre), lo que lleva a situaciones en las que pueden ser necesarias acciones correctivas costosas. Cuando no se establece el estado de derecho, la corrupción puede ser un problema rampante.
• Información: la documentación entregada a un comprador puede ser escasa con un nivel limitado de confiabilidad. A modo de ejemplo, los conjuntos dobles de contabilidad son una práctica común y desdibujan la capacidad de formar un juicio correcto. Ejecutar la valoración sobre esa base conlleva el riesgo de conducir a conclusiones erróneas. Por lo tanto, construir una base de conocimiento confiable sobre hechos observables y sobre el resultado de debidas diligencias enfocadas, como la rentabilidad recurrente medida por EBITDA, es un buen punto de partida.
• Negociación: "Sí" puede no ser sinónimo de que las partes hayan llegado a un acuerdo. Ir al grano de inmediato puede no considerarse apropiado en algunas culturas e incluso considerarse de mala educación. Las negociaciones pueden continuar hasta el último minuto, a veces incluso después de que el trato se haya cerrado oficialmente, si el vendedor mantiene cierta influencia, como una participación minoritaria, en la entidad desinvertida. Por lo tanto, establecer una sólida red comercial local antes de iniciar adquisiciones suele ser un requisito previo para conocer partes confiables con las que tratar y tener aliados.
• Competencia: la carrera por adquirir las mejores empresas en una economía emergente puede generar un alto grado de competencia e inflar los precios de transacción, como consecuencia de los objetivos limitados disponibles. Esto puede impulsar decisiones de gestión deficientes; antes de la inversión, siempre se necesita tiempo para construir un conjunto confiable de información sobre el panorama competitivo.

Si no se tratan adecuadamente, estos factores probablemente tendrán consecuencias adversas en el retorno de la inversión (ROI) y crearán dificultades en las operaciones comerciales diarias. Es recomendable que las herramientas de M&A diseñadas para economías maduras no se utilicen directamente en mercados emergentes sin algún ajuste. Los equipos de fusiones y adquisiciones necesitan tiempo para adaptarse y comprender las diferencias operativas clave entre su entorno de origen y su nuevo mercado.

Falla

A pesar del objetivo de mejorar el desempeño, los resultados de las fusiones y adquisiciones (M&A) a menudo son decepcionantes en comparación con los resultados previstos o esperados. Numerosos estudios empíricos muestran altas tasas de fracaso de acuerdos de fusiones y adquisiciones. Los estudios se centran principalmente en los determinantes individuales. Un libro de Thomas Straub (2007) "Razones de fracaso frecuente en Fusiones y Adquisiciones"desarrolla un marco de investigación integral que une diferentes perspectivas y promueve la comprensión de los factores que subyacen al desempeño de las fusiones y adquisiciones en la investigación empresarial y la erudición. El estudio debe ayudar a los gerentes en el proceso de toma de decisiones. El primer paso importante hacia este objetivo es el desarrollo de un marco de referencia común que abarque supuestos teóricos en conflicto desde diferentes perspectivas. Sobre esta base, se propone un marco integral con el que comprender mejor los orígenes del desempeño de las fusiones y adquisiciones y abordar el problema de la fragmentación integrando las perspectivas contrapuestas más importantes con respecto a los estudios sobre fusiones y adquisiciones. Además, de acuerdo con la literatura existente, los determinantes relevantes del desempeño de la empresa se derivan de cada dimensión del modelo. Para la dimensión gestión estratégica, las seis variables estratégicas: similitud de mercado, complementariedades de mercado, similitud de operaciones de producción, complementariedades de operaciones de producción, poder de mercado y poder adquisitivo se identificaron con un efecto importante en el desempeño de las fusiones y adquisiciones. Para la dimensión comportamiento organizacional resultaron importantes las variables experiencia de adquisición, tamaño relativo y diferencias culturales. Finalmente, los determinantes relevantes del desempeño de las fusiones y adquisiciones del ámbito financiero fueron la prima de adquisición, el proceso de licitación y la diligencia debida. Se reconocen tres formas diferentes para medir mejor el rendimiento posterior a las fusiones y adquisiciones: realización de sinergia, rendimiento absoluto y, finalmente, rendimiento relativo. Se identificó que el poder de mercado y el poder adquisitivo tienen un efecto importante en el desempeño de las fusiones y adquisiciones. Para la dimensión comportamiento organizacional resultaron importantes las variables experiencia de adquisición, tamaño relativo y diferencias culturales. Finalmente, los determinantes relevantes del desempeño de las fusiones y adquisiciones del ámbito financiero fueron la prima de adquisición, el proceso de licitación y la diligencia debida. Se reconocen tres formas diferentes para medir mejor el rendimiento posterior a las fusiones y adquisiciones: realización de sinergia, rendimiento absoluto y, finalmente, rendimiento relativo. Se identificó que el poder de mercado y el poder adquisitivo tienen un efecto importante en el desempeño de las fusiones y adquisiciones. Para la dimensión comportamiento organizacional resultaron importantes las variables experiencia de adquisición, tamaño relativo y diferencias culturales. Finalmente, los determinantes relevantes del desempeño de las fusiones y adquisiciones del ámbito financiero fueron la prima de adquisición, el proceso de licitación y la diligencia debida. Se reconocen tres formas diferentes para medir mejor el rendimiento posterior a las fusiones y adquisiciones: realización de sinergia, rendimiento absoluto y, finalmente, rendimiento relativo. Una actuación del ámbito financiero fue la prima de adquisición, el proceso de licitación y la diligencia debida. Se reconocen tres formas diferentes para medir mejor el rendimiento posterior a las fusiones y adquisiciones: realización de sinergia, rendimiento absoluto y, finalmente, rendimiento relativo. Una actuación del ámbito financiero fue la prima de adquisición, el proceso de licitación y la diligencia debida. Se reconocen tres formas diferentes para medir mejor el rendimiento posterior a las fusiones y adquisiciones: realización de sinergia, rendimiento absoluto y, finalmente, rendimiento relativo.

La rotación de empleados contribuye a los fracasos de fusiones y adquisiciones. La facturación en las empresas objetivo es el doble de la facturación experimentada en las empresas no fusionadas durante los diez años posteriores a la fusión.

Las fusiones y adquisiciones que involucran a pequeñas empresas son particularmente problemáticas y se ha descubierto que toman más tiempo y cuestan más de lo esperado, ya que la comunicación cultural y efectiva de la organización con los empleados son determinantes clave del éxito y el fracaso.

Muchas fusiones y adquisiciones fracasan debido a la falta de planificación o ejecución del plan. Un estudio de investigación empírico realizado entre 1988 y 2002 encontró que “las adquisiciones exitosas, definidas por el retorno de la inversión y el tiempo de comercialización, tienen más probabilidades de involucrar productos complejos pero con una incertidumbre mínima sobre si el producto es funcional y si hay apetito en el mercado”. mercado." Pero las fusiones y adquisiciones fallidas son causadas por “compras apresuradas en las que las plataformas de información entre empresas eran incompatibles y el producto aún no se había probado para su lanzamiento”. Una recomendación para resolver estas fusiones fallidas es esperar a que el producto se establezca en el mercado y se haya completado la investigación.

Deloitte determina que la mayoría de las empresas no hacen la diligencia debida para determinar si una fusión y adquisición es la decisión correcta debido a estas cuatro razones:

• Sincronización
• Costo
• Conocimiento existente de la industria.
• No veo el valor en la debida diligencia

Las transacciones que se someten a un proceso de diligencia debida tienen más probabilidades de éxito.

Una cantidad considerable de investigaciones sugiere que muchas fusiones fallan debido a factores humanos, como problemas de confianza entre los empleados de las dos organizaciones o la confianza entre los empleados y sus líderes.

Cualquier transacción de M&A, sin importar el tamaño o la estructura, puede tener un impacto significativo en la empresa adquirente. Desarrollar e implementar un proceso sólido de debida diligencia puede conducir a una evaluación mucho mejor de los riesgos y beneficios potenciales de una transacción, permitir la renegociación de precios y otros términos clave y allanar el camino hacia una integración más efectiva.

Las fusiones y adquisiciones pueden obstaculizar la innovación por mala gestión o diferencias culturales entre empresas. También pueden crear cuellos de botella cuando interrumpen el flujo de innovación con demasiadas políticas y procedimientos de la empresa. Las empresas dominantes en el mercado también pueden ser su propia desaparición cuando se les presenta una oportunidad de fusiones y adquisiciones. La complacencia y la falta de diligencia debida pueden hacer que la empresa dominante en el mercado pierda el valor de un producto o servicio innovador.