Entidad de propósito especial

A entidad con fines especiales ()SPE; o, en Europa e India, vehículos para fines especiales/SPV; o, en algunos casos en cada jurisdicción de la UE, FVC, sociedad de vehículos financieros) es una entidad jurídica (generalmente una sociedad limitada de algún tipo o, a veces, una asociación limitada) creada para cumplir objetivos estrechos, específicos o temporales. Los SPEs son utilizados típicamente por las empresas para aislar a la firma de riesgo financiero. Una definición formal es "La Entidad Propósito Especial es una organización vallada con propósitos predefinidos limitados y una personalidad jurídica".

Normalmente, una empresa transferirá activos a la SPE para su gestión o utilizará la SPE para financiar un gran proyecto, logrando así un conjunto limitado de objetivos sin poner en riesgo a toda la empresa. Las SPE también se utilizan comúnmente en financiaciones complejas para separar diferentes capas de inyección de capital. Las SPE, comúnmente creadas y registradas en paraísos fiscales, permiten estrategias de evasión fiscal que no están disponibles en el distrito de origen. El viaje de ida y vuelta es una de esas estrategias. Además, se utilizan comúnmente para poseer un solo activo y los permisos y derechos contractuales asociados (como un edificio de apartamentos o una planta de energía), para permitir una transferencia más fácil de ese activo. Son una parte integral de las asociaciones público-privadas comunes en toda Europa que se basan en una estructura de financiación de proyectos.

Una entidad con propósito especial puede ser propiedad de una o más entidades y ciertas jurisdicciones pueden requerir la propiedad de ciertas partes en porcentajes específicos. A menudo es importante que la SPE no sea propiedad de la entidad en cuyo nombre se crea (el patrocinador). Por ejemplo, en el contexto de una titulización de préstamos, si el vehículo de titulización de la SPE fuera propiedad del banco cuyos préstamos iban a garantizarse o estuviera controlado por él, la SPE se consolidaría con el resto del grupo del banco a efectos regulatorios y contables. y con fines de quiebra, lo que anularía el objetivo de la titulización. Por lo tanto, muchas SPE se configuran como entidades 'huérfanas' empresas con sus acciones liquidadas en fideicomiso benéfico y con directores profesionales proporcionados por una sociedad administradora para garantizar que no exista conexión con el patrocinador.

Irlanda sigue siendo una jurisdicción popular para constituir vehículos de propósito especial (SPV) con el fin de emitir títulos de deuda.

Usos

Algunas de las razones para crear entidades con fines especiales son las siguientes:

• Securitization: Los SPEs se utilizan comúnmente para obtener préstamos (o otras cuentas por cobrar). Por ejemplo, un banco tal vez desee emitir una garantía respaldada por hipoteca cuyos pagos provienen de un grupo de préstamos. Sin embargo, para garantizar que los titulares de los valores respaldados por la hipoteca tengan el derecho prioritario de recibir pagos sobre los préstamos, estos préstamos deben estar legalmente separados de las demás obligaciones del banco. Esto se hace mediante la creación de un SPE, y luego transferir los préstamos del banco al SPE.
• Distribución del riesgo: Las empresas pueden utilizar SPEs para aislar legalmente un proyecto o conjunto de alto riesgo de la empresa matriz y permitir que otros inversores tomen parte del riesgo.
• Finanzas: Los SPEs multi-tierra permiten múltiples niveles de inversión y deuda.
• Transferencia de activos: Muchos permisos requeridos para operar ciertos activos (como centrales eléctricas) son no transferibles o difíciles de transferir. Al tener un SPE posee el activo y todos los permisos, el SPE puede ser vendido como un paquete autocontenido, en lugar de intentar asignar sobre numerosos permisos.
• Mantener el secreto de la propiedad intelectual: Por ejemplo, cuando Intel y Hewlett-Packard comenzaron a desarrollar la arquitectura procesadora IA-64 (Itanium), crearon una entidad de uso especial que poseía la tecnología intelectual detrás del procesador. Esto se hizo para evitar que competidores como AMD accedieran a la tecnología a través de acuerdos de licencias preexistentes.
• Ingeniería financiera: Las ESP se utilizan a menudo en planes de ingeniería financiera que tienen como objetivo principal evitar impuestos o manipular estados financieros. El caso Enron es posiblemente el ejemplo más famoso de una empresa que utiliza SPEs para lograr este último objetivo.
• Razones reglamentarias: A veces se puede establecer una entidad con fines especiales dentro de una estructura huérfana para eludir las restricciones reglamentarias, como las reglamentaciones relativas a la nacionalidad de propiedad de activos específicos.
• Inversión de bienes: Algunos países tienen tasas tributarias diferentes para las ganancias de capital y las ganancias derivadas de las ventas de bienes. Dejar que cada propiedad sea propiedad de una empresa separada puede significar una factura fiscal más baja. Estas empresas pueden entonces ser vendidas y compradas en lugar de las propiedades reales, convirtiendo efectivamente las ganancias de venta de propiedades en ganancias de capital para pagar menos impuestos.

Tipos

Securitización

• Un conducto de inversión hipotecaria inmobiliaria (REMIC), utilizado para la agrupación y seguridad de préstamos hipotecarios para valores respaldados por hipoteca.
• A financial asset securitization investment trust (FASIT), a defunct entity used for securitization of any debt for asset-backed securities.
• Un Vehículo de Propósito Especial de la Sección 110 (SPV), el mayor SPV de la UE para la securitisción.

Inversión

• Un fideicomiso de inversión inmobiliaria (REIT), una designación fiscal para una entidad corporativa que invierte en bienes raíces con el propósito de reducir o eliminar impuestos corporativos.

Establecimiento

Al igual que una empresa, una SPE debe tener promotor(es) o patrocinador(es). Por lo general, una corporación patrocinadora divide activos o actividades del resto de la empresa en una SPE. Este aislamiento de activos es importante para brindar comodidad a los inversores. Los activos o actividades se encuentran distanciados de la matriz, por lo que el desempeño de la nueva entidad no se verá afectado por los vaivenes de la entidad originaria. La SPE estará sujeta a menos riesgos y así brindará mayor comodidad a los prestamistas. Lo importante aquí es la distancia entre la empresa patrocinadora y la SPE. A falta de una distancia adecuada entre el patrocinador y la nueva entidad, esta última no será una SPE sino sólo una sociedad filial.

Una buena SPE debería poder mantenerse en pie, independientemente de la empresa patrocinadora. Esto no siempre sucede en la práctica. Una de las razones del colapso de Enron SPE fue que se convirtió en un vehículo para promover los fines de la empresa matriz en violación de las normas prudenciales de financiación y contabilidad corporativa.

Abusos

Las entidades con fines especiales fueron una de las principales herramientas utilizadas por los ejecutivos de Enron para ocultar pérdidas y fabricar ganancias, lo que dio lugar al escándalo de Enron de 2001. También fueron utilizadas para ocultar pérdidas y exagerar ganancias por parte de los ejecutivos de Towers. Financial Corporation, que se declaró en quiebra en 1994. Varios ejecutivos de la empresa fueron declarados culpables de fraude de valores, cumplieron penas de prisión y pagaron multas. Evergrande también ha sido acusado de utilizar SPE no contabilizadas para ocultar deudas.

Orientación contable

Según los PCGA de EE. UU., se aplican una serie de normas contables a las SPE, en particular la FIN 46R que establece el tratamiento de consolidación de estas entidades. Hay una serie de otras normas que se aplican a diferentes transacciones con SPE.

Según las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), la norma relevante es la NIC 27 en relación con la interpretación de la SIC12 (Consolidación—Entidades de propósito especial). Para períodos que comienzan en o después del 1 de enero de 2013, la NIIF 10 Estados Financieros Consolidados reemplaza a la NIC 27 y a la SIC 12.