Desmutualización

La desmutualización es el proceso mediante el cual una organización mutualista (mutua) o cooperativa propiedad de los clientes cambia de forma jurídica a una sociedad anónima. A veces se le llama almacenamiento o privatización. Como parte del proceso de desmutualización, los miembros de una mutua generalmente reciben un pago "inesperado", en forma de acciones en la compañía sucesora, un pago en efectivo o una combinación de ambos. La mutualización o mutualización es el proceso opuesto, en el que una empresa propiedad de los accionistas se convierte en una organización mutualista, generalmente mediante la adquisición por parte de una organización mutualista existente. Además, la remutualización representa el proceso de alinear o renovar el interés y los objetivos de los miembros de la sociedad mutualista.

La mutua tradicionalmente recauda capital de sus miembros clientes para prestarles servicios (por ejemplo, sociedades de construcción, donde los ahorros de los miembros permiten la concesión de hipotecas a los miembros). Redistribuye algunas ganancias a sus miembros. Por el contrario, una sociedad anónima obtiene capital de sus accionistas y otras fuentes financieras para brindar servicios a sus clientes, con ganancias o activos distribuidos a inversores de capital o de deuda. En una organización mutual, por lo tanto, los roles legales de cliente y propietario están unidos en una forma ("socios"), mientras que en la sociedad anónima los roles son distintos. Esto permite una base de capital más amplia si los clientes no pueden o no quieren proporcionar suficiente financiación a la organización. Sin embargo, una sociedad anónima también debe tratar de maximizar el rendimiento para sus propietarios en lugar de solo maximizar el rendimiento y los servicios al cliente para sus clientes. Esto puede conducir a una disminución en el servicio al cliente en la medida en que los intereses de los clientes, la gerencia y los accionistas divergen.

Un ejemplo muy temprano de desmutualización fueron los cambios en la estructura de la Union Insurance Society of Canton iniciados por su secretario NJ Ede entre 1873 y 1882 que llevaron a su reinscripción como sociedad limitada que se originó como una sociedad de seguridad mutua para comerciantes en Canton. en 1835.

Tipos de desmutualizaciones

Hay tres métodos generales en los que una organización puede desmutualizarse, desmutualización total, desmutualización patrocinada y en una sociedad de cartera mutua (MHC). En cualquier tipo de desmutualización, las pólizas de seguro, los préstamos pendientes, etc., no se ven afectados directamente por el cambio de forma jurídica de la entidad.

• En una desmutualización total, la mutua se convierte por completo en una sociedad anónima y transfiere sus propias acciones (nuevamente emitidas), efectivo y/o créditos de póliza a los miembros o titulares de póliza. No se intenta preservar la reciprocidad en ninguna forma. Sin embargo, en una desmutualización total de un banco de ahorro mutuo, las acciones se emiten a los inversores en una oferta pública inicial, mientras que los depositantes, que en teoría eran propietarios del banco antes de la desmutualización, no reciben acciones automáticamente y deben invertir por separado. Bajo las regulaciones federales y estatales de los Estados Unidos, los depositantes tienen prioridad para comprar acciones antes que cualquier otro inversionista.
• Una desmutualización patrocinada es similar; la mutua está completamente desmutualizada y sus asegurados o miembros son compensados. La diferencia es que la mutualidad es comprada esencialmente por una sociedad anónima. En lugar de recibir acciones en la antigua empresa mutualista, se otorgan acciones en la nueva empresa matriz.
• Una sociedad holding mutualista es un concepto híbrido, parte sociedad anónima y parte sociedad mutualista. Técnicamente, los miembros aún poseen más del 50% de la empresa en su conjunto. Debido a esto, generalmente no reciben una compensación significativa por lo que de otro modo se consideraría una pérdida de propiedad. (Esta es también la razón por la que muchas jurisdicciones, incluido Canadá, no permiten la formación de MHC). Los participantes principales están aislados en un segmento especial de la empresa, que todavía se considera "mutuo". El resto es una sociedad anónima. Esta parte del negocio puede cotizar en bolsa o mantenerse como una subsidiaria de propiedad total hasta el momento en que la organización decida cotizar en bolsa.

Las sociedades de cartera mutuas no están permitidas en Nueva York, donde fracasaron los intentos de las mutuas de seguros de aprobar la legislación permisible. Quienes se oponen a las sociedades de cartera de seguros mutuos se refirieron al establecimiento de sociedades de cartera mutuales en Nueva York como "robo legalizado".

Algunas desmutualizaciones de MHC se han planificado como la primera de un proceso de dos etapas. La segunda etapa sería la desmutualización total una vez que se completen los dolores de transición al estado de MHC. En otros casos, el MHC es la etapa final.

Tenga en cuenta que algunas compañías mutualistas, como Nationwide Mutual Insurance Company y MassMutual, han sido propietarias de sociedades anónimas que cotizan en bolsa. Nationwide recompró su sociedad anónima subsidiaria en su totalidad el 31 de diciembre de 2008. Sin embargo, estas no son MHC; son simplemente sociedades mutualistas que tienen el control mayoritario de una o más sociedades anónimas. Otras compañías mutuas pueden poseer parte de las acciones de otra compañía, pero simplemente como un activo, no como algo que realmente controlen. Finalmente, muchas compañías mutuales, incluidas Nationwide y MassMutual, tienen subsidiarias de propiedad total. Las subsidiarias técnicamente pueden ser sociedades anónimas, pero la mutua posee todas las acciones. Por ejemplo, la Corporación de Seguros de Vida y Anualidades de Nueva York(NYLIAC) es una subsidiaria de propiedad absoluta de New York Life Insurance Company (NYLIC). Una persona puede comprar una póliza de seguro de cualquiera de las compañías, pero solo aquellos que poseen pólizas participantes de NYLIC son miembros mutuos. Otros asegurados son clientes.

Ejemplos

Intercambios de seguridad

La Bolsa de Valores de Estocolmo fue la primera bolsa en desmutualizarse en 1993, seguida de Helsinki (1995), Copenhague (1996), Ámsterdam (1997), la Bolsa de Valores de Australia (1998) y las Bolsas de Valores de Toronto, Hong Kong y Londres en 2000. Mercantile Exchange se convirtió en una corporación pública de propiedad de los accionistas en 2000 a través de una oferta pública. "El camino hacia esta oferta pública inicial comenzó en junio de 2000, cuando los miembros de Exchange votaron abrumadoramente para transformar la entonces organización sin fines de lucro propiedad de los miembros en una corporación con fines de lucro propiedad de los accionistas. El 13 de noviembre de 2000, CME se convirtió en la primera bolsa o bolsa de materias primas de EE. UU. en desmutualizarse en una sociedad anónima. La Bolsa Mercantil de Chicago tuvo su oferta pública inicial el 6 de diciembre de 2002.

De manera similar, la Junta de Comercio de Chicago llevó a cabo una oferta pública inicial en 2005, habiendo sido anteriormente "... una corporación sin fines de lucro, sin acciones y sin fines de lucro de Delaware, autónoma y autorregulada, que atiende a individuos y firmas miembro". La Bolsa de Valores de Hong Kong pasó por un proceso similar de desmutualización y comenzó a cotizar en bolsa.

SIX Group, un proveedor global de servicios financieros con sede en Suiza, representa una forma extraordinaria de organización mutualizada. Los propietarios se limitan a un grupo exclusivo de consumidores de servicios, en particular bancos suizos y extranjeros. Esto implica una relación más estrecha con el cliente, ya que un cliente puede influir en el comportamiento orientado al cliente por la magnitud de su participación accionaria propia en SIX Group, en esta categoría, la subsidiaria SIX Swiss Exchange AG.

Aseguradoras de vida

Más de 200 mutuas de seguros de vida de EE. UU. se han desmutualizado desde 1930. A finales del siglo XX y principios del siglo XXI, numerosas grandes mutuas como Prudential, MetLife, John Hancock, Mutual of New York, Manulife, Sun Life, Principal y Phoenix Mutual decidió desmutualizar y devolver a los titulares de pólizas todas las ganancias que habían acumulado como aseguradoras de vida mutuas. Los propietarios de pólizas recibieron efectivo, acciones y créditos de pólizas por más de $ 100 mil millones en una ola de desmutualizaciones, que algunos han considerado muy gratificantes para los nuevos propietarios, aunque no se analiza el efecto en los clientes. Otros muestran que el proceso de desmutualización es perjudicial para los clientes.

Las juntas directivas de otras compañías mutuales, que incluyen Northwestern Mutual, Massachusetts Mutual, New York Life, Pacific Life, Penn Mutual, Guardian Life, Minnesota Life, Ohio National Life, National Life of Vermont, Union Central Life, Acacia life y Ameritas Life decidió seguir siendo mutual o decidieron formar sociedades de cartera de seguros mutuos. A fines de 2006, había menos de 80 aseguradoras de vida mutuas en los Estados Unidos. Algunas de estas mutuas otorgan dividendos a sus titulares de pólizas. Por ejemplo, Northwestern Mutual espera pagar más de $5 mil millones en dividendos a los titulares de pólizas participantes en 2008. Northwestern Mutual ha pagado a sus titulares de pólizas más de $65 mil millones en dividendos desde que se fundó la compañía hace 151 años.El sitio web de Mass Mutual Financial Group define los dividendos de las pólizas de seguro de vida.

Cooperativas agrícolas

Numerosas cooperativas de abastecimiento y comercialización agrícola se han desmutualizado. Una de las más grandes, CF Industries, fabricante y distribuidora de fertilizantes en los Estados Unidos, fue durante 56 años una federación cooperativa. CF luego se desmutualizó e hizo una oferta pública inicial de acciones en 2005.

Otro gran ejemplo es Kerry Co-operative Creameries of Ireland, un procesador de leche y carne que se desmutualizó parcialmente en 1986 bajo el llamado modelo irlandés, con el negocio principal de la cooperativa transferido a una empresa que cotiza en bolsa Kerry Group y la participación accionaria dividida entre la cooperativa y sus miembros agricultores. Desde esta desmutualización parcial, la cooperativa ha reducido gradualmente su participación en el Grupo Kerry con el fin de financiar un amplio plan de redención de sus propias acciones cooperativas en poder de los agricultores miembros.

La Cooperativa Murray Goulburn y la crisis láctea de Australia en 2016 son otro gran ejemplo.

Construyendo sociedades

Una sociedad de crédito hipotecario es una forma de organización de provisión de hipotecas mutuas que surgió en el Reino Unido en el siglo XIX, para ahorros personales e hipotecas para viviendas. Durante gran parte del siglo XX, las sociedades de crédito hipotecario tuvieron una gran participación en el mercado de ahorro minorista, y tuvieron su cenit después de la desregulación en virtud de la Ley de Sociedades de Crédito Hipotecario de 1986. Después de esa Ley, muchas de las sociedades más grandes, comenzando con Abbey National, la la segunda más grande, en 1989, e incluida Halifax Building Society, la más grande, pronto se convirtió en sociedades bancarias por acciones, algunas de las cuales fueron adquiridas posteriormente por otros bancos. Muchas sociedades pronto se convirtieron en el objetivo de especuladores "alcahuetes", que abrían cuentas de ahorro para obtener una ganancia inesperada, en efectivo o en acciones, en caso de desmutualización. La mayoría de las sociedades restantes, como la Nationwide Building Society, la mutua más grande que queda, adoptó cláusulas de píldoras venenosas en sus reglas como defensa contra los acaparadores de alfombras. Estos tomaron la forma de una disposición de asignación caritativa que requiere que los nuevos miembros asignen cualquier compensación de la desmutualización a la caridad.

Asociaciones de miembros

La organización de automovilistas del Reino Unido, The Automobile Association, se desmutualizó y fue comprada por Centrica plc en 1999. La venta se completó en julio de 2000 por 1.100 millones de libras esterlinas.

Cooperativas de consumidores minoristas

Además de las muchas cooperativas de suministro agrícola que se desmutualizaron, un pequeño número de cooperativas de consumidores minoristas en general se desmutualizaron o consideraron la desmutualización. En 1997, Andrew Regan lanzó una oferta de adquisición hostil sin éxito para desmutualizar el gigante Co-operative Wholesale Society del Reino Unido, que, a pesar de su nombre, era un gran minorista por derecho propio. En 2007, el pequeño minorista escocés, Musselburgh and Fisherrow Co-operative Society, completó la mayoría o todos los pasos necesarios para desmutualizarse. En 2008, un regulador de competencia suizo recomendó la desmutualización a las principales cadenas de supermercados de Suiza, Coop y Migros.

Cooperativas de minoristas

La cooperativa de minoristas propiedad de tenderos irlandeses, ADM Londis, cambió su estructura de capital en 2004 a una sociedad anónima no cotizada, lo que permite a sus propietarios negociar sus acciones de forma privada al valor de mercado.