Dépeçage

En derecho, dépeçage o despiece es un concepto dentro del campo de conflicto de leyes por el cual diferentes asuntos dentro de un solo caso se rigen por las leyes de diferentes jurisdicciones. En los países de derecho consuetudinario, el dépeçage se puede utilizar cuando un solo contrato establece que las diferentes partes del contrato se regirán por diferentes leyes, o en ausencia de un contrato cuando las propias reglas de elección de ley de un tribunal hacen que se apliquen diferentes cuerpos. de derecho a diferentes cuestiones.

El concepto se originó en países de derecho civil, pero también ha sido adoptado en países de derecho consuetudinario como el Reino Unido e Irlanda de conformidad con la Convención de Roma sobre la ley aplicable a las obligaciones contractuales (artículo 3(1)).

En la práctica, es relativamente raro que un contrato tenga más de una ley aplicable expresamente elegida. Dos ejemplos de tales situaciones son:

• En las transacciones de derivados regidas por la documentación estándar de la Asociación Internacional de Swaps y Derivados (ISDA), es común que el Acuerdo Marco ISDA se rija por las leyes del estado de Nueva York y que el Anexo de Respaldo Crediticio se rija por la ley inglesa. Esto se debe a que se cree que las disposiciones de la ley inglesa relacionadas con la transferencia de títulos en virtud del Anexo de Respaldo Crediticio son más favorables para el acreedor garantizado que la ley de Nueva York en virtud del Anexo de Respaldo Crediticio equivalente publicado por ISDA. Sin embargo, en realidad, aunque se describe que el Anexo forma parte del mismo acuerdo que el Acuerdo Marco, tanto física como conceptualmente, en realidad son dos documentos separados.
• En las transacciones de financiación de buques, es bastante común que se adopte una hipoteca legal sobre el buque que se regirá por las leyes del estado en el que esté registrado el buque (que a menudo será un centro financiero extraterritorial o una jurisdicción que prevea banderas de conveniencia), sin embargo, tales hipotecas generalmente se complementan con una escritura separada de convenios, y estos normalmente se regirán por la ley que rige la documentación financiera primaria.