Compra apalancada

Una compra apalancada o compra financiada por terceros es la adquisición de otra empresa por parte de una empresa utilizando una cantidad significativa de dinero prestado (apalancamiento) para cubrir el costo de adquisición. Los activos de la empresa que se adquiere a menudo se utilizan como garantía para los préstamos, junto con los activos de la empresa adquirente. El uso de deuda, que normalmente tiene un costo de capital más bajo que el capital, sirve para reducir el costo total de financiar la adquisición. El costo de la deuda es más bajo porque los pagos de intereses a menudo reducen la responsabilidad del impuesto sobre la renta de las empresas, mientras que los pagos de dividendos normalmente no lo hacen. Este costo reducido de financiamiento permite que se acumulen mayores ganancias para el capital y, como resultado, la deuda sirve como palanca para aumentar los rendimientos del capital.

El término LBO generalmente se emplea cuando un patrocinador financiero adquiere una empresa. Sin embargo, muchas transacciones corporativas se financian parcialmente con deuda bancaria, por lo que también representan efectivamente una LBO. Los LBO pueden tener muchas formas diferentes, como compra por parte de la administración (MBO), compra por parte de la administración (MBI), compra por participación secundaria y compra por participación terciaria, entre otras, y pueden ocurrir en situaciones de crecimiento, situaciones de reestructuración e insolvencias. Los LBO ocurren principalmente en empresas privadas, pero también pueden emplearse con empresas públicas (en una llamada transacción PtP: público a privado).

A medida que los patrocinadores financieros aumentan sus rendimientos empleando un apalancamiento muy alto (es decir, una alta proporción de deuda a capital), tienen un incentivo para emplear tanta deuda como sea posible para financiar una adquisición. En muchos casos, esto ha llevado a situaciones en las que las empresas estaban "sobreapalancadas", lo que significa que no generaban suficientes flujos de caja para pagar su deuda, lo que a su vez conducía a la insolvencia o a canjes de deuda por acciones en los que los propietarios de capital pierden el control sobre el negocio a favor de los prestamistas.

Características

Los LBO se han vuelto atractivos ya que generalmente representan una situación beneficiosa para el patrocinador financiero y los bancos: el patrocinador financiero puede aumentar la tasa de rendimiento de su capital empleando el apalancamiento; los bancos pueden obtener márgenes sustancialmente más altos cuando respaldan la financiación de LBO en comparación con los préstamos corporativos habituales, porque el interés a cobrar es mucho más alto. Los bancos pueden aumentar su probabilidad de ser reembolsados ​​mediante la obtención de garantías o garantías.

La cantidad de deuda que los bancos están dispuestos a proporcionar para respaldar una LBO varía mucho y depende, entre otras cosas, de la calidad del activo a adquirir, incluidos sus flujos de caja, historial, perspectivas de crecimiento y activos tangibles; experiencia y capital aportado por el patrocinador financiero; y el entorno económico general.

Se han proporcionado volúmenes de deuda de hasta el 100% del precio de compra a empresas con flujos de efectivo muy estables y seguros, como carteras de bienes raíces con rentas garantizadas por contratos de arrendamiento a largo plazo. Por lo general, se puede ofrecer una deuda del 40% al 60% del precio de compra. Los índices de endeudamiento varían significativamente entre regiones e industrias objetivo.

Dependiendo del tamaño y precio de compra de la adquisición, la deuda se proporciona en diferentes tramos; la deuda senior está garantizada con los activos de la empresa objetivo y tiene los márgenes de interés más bajos, y la deuda junior, o capital mezzanine, generalmente no tiene derechos de garantía y, por lo tanto, tiene márgenes de interés más altos. En transacciones más grandes, a veces todos o parte de estos dos tipos de deuda se reemplazan por bonos de alto rendimiento. Según el tamaño de la adquisición, más de una parte puede proporcionar deuda y capital. En transacciones más grandes, la deuda a menudo se sindica, lo que significa que el banco que organiza el crédito vende la totalidad o parte de la deuda en partes a otros bancos en un intento de diversificar y, por lo tanto, reducir su riesgo. Otra forma de deuda que se utiliza en las LBO son los pagarés del vendedor (o préstamos del vendedor) en los que el vendedor utiliza efectivamente partes del producto de la venta para otorgar un préstamo al comprador. Dichos pagarés de vendedor a menudo se emplean en adquisiciones de gestión o en situaciones con entornos de financiación bancaria muy restrictivos. Tenga en cuenta que en casi todos los casos de LBO, la única garantía disponible para la deuda son los activos y los flujos de efectivo de la empresa. El patrocinador financiero puede tratar su inversión como capital común o capital preferente entre otros tipos de valores. El capital preferente puede pagar dividendos y tiene preferencias de pago sobre el capital ordinario. Tenga en cuenta que en casi todos los casos de LBO, la única garantía disponible para la deuda son los activos y los flujos de efectivo de la empresa. El patrocinador financiero puede tratar su inversión como capital común o capital preferente entre otros tipos de valores. El capital preferente puede pagar dividendos y tiene preferencias de pago sobre el capital ordinario. Tenga en cuenta que en casi todos los casos de LBO, la única garantía disponible para la deuda son los activos y los flujos de efectivo de la empresa. El patrocinador financiero puede tratar su inversión como capital común o capital preferente entre otros tipos de valores. El capital preferente puede pagar dividendos y tiene preferencias de pago sobre el capital ordinario.

Además de la cantidad de deuda que se puede utilizar para financiar adquisiciones apalancadas, también es importante comprender los tipos de empresas que buscan las firmas de capital privado cuando consideran adquisiciones apalancadas.

Si bien las diferentes empresas persiguen diferentes estrategias, hay algunas características que se mantienen en muchos tipos de adquisiciones apalancadas:

• Flujos de efectivo estables: la empresa que se adquiere en una compra apalancada debe tener flujos de efectivo lo suficientemente estables para pagar sus gastos de intereses y pagar el capital de la deuda a lo largo del tiempo. Por lo tanto, las empresas maduras con contratos de clientes a largo plazo y/o estructuras de costos relativamente predecibles se adquieren comúnmente en LBO.
• Costos fijos relativamente bajos: los costos fijos crean un riesgo sustancial para las empresas de capital privado porque las empresas aún tienen que pagarlos incluso si sus ingresos disminuyen.
• Deuda existente relativamente pequeña: las "matemáticas" en una LBO funcionan porque la firma de capital privado agrega más deuda a la estructura de capital de una empresa y luego la empresa la paga con el tiempo, lo que resulta en un precio de compra efectivo más bajo; es más difícil hacer que un trato funcione cuando una empresa ya tiene un alto saldo de deuda.
• Valoración: las firmas de capital privado prefieren compañías que están moderadamente infravaloradas a las que están adecuadamente valoradas; prefieren no adquirir empresas que coticen con múltiplos de valoración extremadamente altos (en relación con el sector) debido al riesgo de que las valoraciones bajen.
• Equipo de gestión sólido: idealmente, los ejecutivos de nivel C habrán trabajado juntos durante mucho tiempo y también tendrán algún interés en la LBO al renovar sus acciones cuando se lleve a cabo el trato.

Historia

Historia del capital privadoy el capital de riesgo
Historia temprana
(orígenes del capital privado moderno)
la década de 1980
(boom de compras apalancadas)
la década de 1990
(compra apalancada y la burbuja de capital de riesgo)
los 2000
(burbuja de las puntocom a la crisis crediticia)
vtmi

Orígenes

La primera compra apalancada pudo haber sido la compra por parte de McLean Industries, Inc. de Pan-Atlantic Steamship Company en enero de 1955 y Waterman Steamship Corporation en mayo de 1955. Según los términos de esa transacción, McLean pidió prestados $42 millones y recaudó $7 millones adicionales a través de una emisión de acciones preferentes. Cuando se cerró el trato, se usaron $20 millones en efectivo y activos de Waterman para retirar $20 millones de la deuda del préstamo.

La adquisición de Orkin Exterminating Company por parte de Lewis Cullman en 1964 se encuentra entre las primeras transacciones de compra apalancadas significativas.Similar al enfoque empleado en la transacción de McLean, el uso de sociedades de cartera que cotizan en bolsa como vehículos de inversión para adquirir carteras de inversiones en activos corporativos fue una tendencia relativamente nueva en la década de 1960, popularizada por Warren Buffett (Berkshire Hathaway) y Victor Posner (DWG Corporation), y luego adoptado por Nelson Peltz (Triarc), Saul Steinberg (Reliance Insurance) y Gerry Schwartz (Onex Corporation). Estos vehículos de inversión utilizarían varias de las mismas tácticas y apuntarían al mismo tipo de empresas que las adquisiciones apalancadas más tradicionales y, en muchos sentidos, podrían considerarse un precursor de las firmas de capital privado posteriores. De hecho, es a Posner a quien a menudo se le atribuye haber acuñado el término "compra apalancada" o "LBO".

El auge de las compras apalancadas de la década de 1980 fue concebido en la década de 1960 por una serie de financistas corporativos, sobre todo Jerome Kohlberg, Jr. y más tarde su protegido Henry Kravis. Trabajando para Bear Stearns en ese momento, Kohlberg y Kravis, junto con el primo de Kravis, George Roberts, comenzaron una serie de lo que describieron como inversiones "de arranque". Muchas de las empresas objetivo carecían de una salida viable o atractiva para sus fundadores, ya que eran demasiado pequeñas para cotizar en bolsa y los fundadores eran reacios a venderse a los competidores: por lo tanto, una venta a un comprador externo podría resultar atractiva. En los años siguientes, los tres banqueros de Bear Stearns completarían una serie de adquisiciones, incluidas Stern Metals (1965), Incom (una división de Rockwood International, 1971), Cobblers Industries (1971) y Boren Clay (1973), así como Thompson Cable,Para 1976, las tensiones se habían acumulado entre Bear Stearns y Kohlberg, Kravis y Roberts, lo que llevó a su partida y la formación de Kohlberg Kravis Roberts ese año.

1980

En enero de 1982, el exsecretario del Tesoro de los Estados Unidos, William E. Simon, y un grupo de inversionistas adquirieron Gibson Greetings, un productor de tarjetas de felicitación, por $ 80 millones, de los cuales se rumoreaba que los inversionistas solo habían aportado $ 1 millón. A mediados de 1983, solo dieciséis meses después del acuerdo original, Gibson completó una oferta pública inicial de $ 290 millones y Simon ganó aproximadamente $ 66 millones. El éxito de la inversión de Gibson Greetings atrajo la atención de los medios más amplios hacia el auge naciente de las compras apalancadas. Entre 1979 y 1989, se estimó que hubo más de 2000 compras apalancadas valoradas en más de $250 mil millones.

En el verano de 1984, la LBO fue blanco de críticas virulentas por parte de Paul Volcker, entonces presidente de la Reserva Federal, John SR Shad, presidente de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU., y otros financieros de alto nivel. La esencia de todas las denuncias era que se estaban creando pirámides de deuda invertidas de gran peso y que pronto colapsarían, destruyendo activos y empleos.

Durante la década de 1980, los electores dentro de las empresas adquiridas y los medios de comunicación atribuyeron la etiqueta de "incursión corporativa" a muchas inversiones de capital privado, en particular aquellas que presentaban una adquisición hostil de la empresa, despojo de activos percibidos, despidos importantes u otras actividades importantes de reestructuración corporativa. Entre los inversores más notables que fueron etiquetados como asaltantes corporativos en la década de 1980 se encontraban Carl Icahn, Victor Posner, Nelson Peltz, Robert M. Bass, T. Boone Pickens, Harold Clark Simmons, Kirk Kerkorian, Sir James Goldsmith, Saul Steinberg y Asher Edelman. Carl Icahn se ganó la reputación de asaltante corporativo despiadado después de su adquisición hostil de TWA en 1985.Muchos de los asaltantes corporativos fueron clientes de Michael Milken, cuya firma de banca de inversión, Drexel Burnham Lambert, ayudó a reunir fondos ciegos de capital con los que los asaltantes corporativos podían hacer un intento legítimo de hacerse cargo de una empresa y proporcionaron financiamiento de deuda de alto rendimiento para las adquisiciones..

Una de las últimas compras importantes de la década de 1980 resultó ser la más ambiciosa y marcó tanto un punto culminante como una señal del principio del fin del auge que había comenzado casi una década antes. En 1989, KKR se acercó a una adquisición de RJR Nabisco por $31.100 millones. Fue, en ese momento y durante los 17 años siguientes, la compra apalancada más grande de la historia. El evento fue narrado en el libro (y más tarde en la película), Bárbaros en la puerta: La caída de RJR Nabisco.KKR eventualmente prevalecería en la adquisición de RJR Nabisco a $109 por acción, marcando un aumento dramático desde el anuncio original de que Shearson Lehman Hutton tomaría RJR Nabisco en privado a $75 por acción. Se produjo una feroz serie de negociaciones y regateos que enfrentó a KKR con Shearson Lehman Hutton y más tarde con Forstmann Little & Co. Muchos de los principales actores bancarios de la época, incluidos Morgan Stanley, Goldman Sachs, Salomon Brothers y Merrill Lynch, participaron activamente. en el asesoramiento y financiación de las partes. Después de la oferta original de Shearson Lehman, KKR presentó rápidamente una oferta pública para obtener RJR Nabisco a $90 por acción, un precio que le permitió proceder sin la aprobación de la gerencia de RJR Nabisco. El equipo administrativo de RJR, en colaboración con Shearson Lehman y Salomon Brothers, presentó una oferta de $112, una cifra que estaban seguros les permitiría superar cualquier respuesta del equipo de Kravis. La oferta final de KKR de $109, aunque una cifra en dólares más baja, fue finalmente aceptada por la junta directiva de RJR Nabisco.Con un valor de transacción de $31,100 millones, RJR Nabisco fue la compra apalancada más grande de la historia hasta la compra de TXU Energy en 2007 por parte de KKR y Texas Pacific Group. En 2006 y 2007, se completaron varias transacciones de compra apalancada que por primera vez superaron la compra apalancada de RJR Nabisco en términos de precio de compra nominal. Sin embargo, ajustado por inflación, ninguna de las adquisiciones apalancadas del período 2006–2007 superó a RJR Nabisco.

A fines de la década de 1980, los excesos del mercado de adquisiciones comenzaban a mostrarse, con la quiebra de varias adquisiciones importantes, incluida la compra total de Federated Department Stores de Robert Campeau en 1988, la compra total de las farmacias Revco, Walter Industries, FEB Trucking y Eaton en 1986. Leonardo. Además, el acuerdo de RJR Nabisco estaba mostrando signos de tensión, lo que condujo a una recapitalización en 1990 que implicó la contribución de $ 1.7 mil millones de capital nuevo de KKR.

Drexel Burnham Lambert fue el banco de inversión más responsable del auge del capital privado durante la década de 1980 debido a su liderazgo en la emisión de deuda de alto rendimiento. Drexel llegó a un acuerdo con el gobierno en el que se declaró nolo contendere (sin oposición) a seis delitos graves: tres cargos de estacionamiento de existencias y tres cargos de manipulación de existencias. También acordó pagar una multa de $ 650 millones, en ese momento, la multa más grande jamás impuesta bajo las leyes de valores. Milken dejó la firma después de su propia acusación en marzo de 1989.El 13 de febrero de 1990, después de ser asesorado por el Secretario del Tesoro de los Estados Unidos, Nicholas F. Brady, la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (SEC), la Bolsa de Valores de Nueva York y la Reserva Federal, Drexel Burnham Lambert presentó oficialmente el Capítulo 11 protección contra la quiebra.

Era de la mega-compra

La combinación de tasas de interés decrecientes, estándares crediticios menos estrictos y cambios regulatorios para las empresas que cotizan en bolsa (específicamente la Ley Sarbanes-Oxley) sentaría las bases para el auge más grande que haya visto la industria de capital privado. Marcado por la compra de Dex Media en 2002, las grandes compras multimillonarias de EE. UU. podrían volver a obtener financiamiento de deuda de alto rendimiento significativo de varios bancos y se podrían completar transacciones más grandes. Para 2004 y 2005, las compras importantes volvieron a ser comunes, incluidas las adquisiciones de Toys "R" Us, The Hertz Corporation, Metro-Goldwyn-Mayer y SunGard en 2005.

A finales de 2005 y comienzos de 2006, se establecieron nuevos récords de "compras más grandes" y se superaron varias veces con nueve de las diez principales adquisiciones a finales de 2007 anunciadas en un período de 18 meses desde principios de 2006 hasta mediados de 2007 En 2006, las firmas de capital privado compraron 654 empresas estadounidenses por $375 mil millones, lo que representa 18 veces el nivel de transacciones cerradas en 2003. Además, las firmas de capital privado con sede en EE. 2000 en un 22% y un 33% más que el total de recaudación de fondos de 2005. El año siguiente, a pesar de la aparición de turbulencias en los mercados crediticios en el verano, vio otro año récord de recaudación de fondos con $302 mil millones en compromisos de inversionistas para 415 fondosEntre las megacompras completadas durante el auge de 2006 a 2007 se encuentran: EQ Office, HCA, Alliance Boots y TXU.

En julio de 2007, la agitación que había estado afectando a los mercados hipotecarios se extendió a los mercados financieros apalancados y de deuda de alto rendimiento. Los mercados habían sido muy sólidos durante los primeros seis meses de 2007, con desarrollos muy amigables para los emisores, incluidos PIK y PIK Toggle (el interés es " P ayable I n Kind") y deuda de bajo convenio ampliamente disponible para financiar grandes compras apalancadas. En julio y agosto se produjo una desaceleración notable en los niveles de emisión en los mercados de préstamos apalancados y de alto rendimiento con solo unos pocos emisores accediendo al mercado. Las condiciones inciertas del mercado llevaron a una ampliación significativa de diferenciales de rendimiento, que sumado a la desaceleración típica del verano llevó a muchas empresas y bancos de inversión a suspender sus planes de emisión de deuda hasta el otoño.Sin embargo, el repunte esperado en el mercado después del Día del Trabajo de 2007 no se materializó y la falta de confianza del mercado impidió que los acuerdos se fijaran en el precio. A fines de septiembre, el alcance total de la situación crediticia se hizo evidente cuando los principales prestamistas, incluidos Citigroup y UBS AG, anunciaron importantes amortizaciones debido a pérdidas crediticias. Los mercados financieros apalancados llegaron a un punto muerto.Cuando terminó 2007 y comenzó 2008, quedó claro que los estándares de préstamo se habían endurecido y la era de las "megacompras" había llegado a su fin. Sin embargo, el capital privado sigue siendo una clase de activos grande y activa y las firmas de capital privado, con cientos de miles de millones de dólares de capital comprometido de los inversores, buscan desplegar capital en transacciones nuevas y diferentes.

Compras de gestión

Un caso especial de una adquisición apalancada es una compra por parte de la gerencia (MBO). En un MBO, el equipo de administración titular (que generalmente no tiene o casi no tiene acciones en la empresa) adquiere una parte considerable de las acciones de la empresa. Similar a un MBO es un MBI (Management Buy In) en el que un equipo de gestión externo adquiere las acciones. Un MBO puede ocurrir por varias razones; p.ej,

1. La propiedad desea jubilarse y elige vender la empresa a miembros de confianza de la gerencia
2. La propiedad ha perdido la fe en el futuro de la empresa y está dispuesta a vendérsela a la dirección (que cree en el futuro de la empresa) para conservar algo de valor para la inversión en la empresa.
3. La gerencia ve un valor en el negocio que la propiedad no ve y no desea seguir

En la mayoría de las situaciones, el equipo de administración no tiene suficiente dinero para financiar el capital necesario para la adquisición (que se combinará con la deuda bancaria para constituir el precio de compra), por lo que los equipos de administración trabajan junto con los patrocinadores financieros para financiar parcialmente la adquisición. Para el equipo directivo, la negociación del trato con el patrocinador financiero (es decir, quién obtiene cuántas acciones de la empresa) es una palanca clave de creación de valor.

Los patrocinadores financieros a menudo simpatizan con los MBO, ya que en estos casos se les asegura que la gerencia cree en el futuro de la empresa y tiene interés en la creación de valor (en lugar de ser empleados únicamente por la empresa). No existen pautas claras sobre el tamaño de la participación que debe poseer el equipo de administración después de la adquisición para calificar como MBO, a diferencia de una compra apalancada normal en la que la administración invierte junto con el patrocinador financiero. Sin embargo, en el uso habitual del término, un MBO es una situación en la que el equipo de gestión inicia e impulsa activamente la adquisición.

Las situaciones de MBO llevan a los equipos de gestión a menudo a un dilema, ya que se enfrentan a un conflicto de intereses, estando interesados ​​personalmente en un precio de compra bajo y, al mismo tiempo, siendo empleados por los propietarios que obviamente tienen interés en un precio de compra alto. Los propietarios suelen reaccionar ante esta situación ofreciendo una tarifa de transacción al equipo de gestión si se alcanza un cierto umbral de precio. Los patrocinadores financieros suelen reaccionar ante esto ofreciendo compensar al equipo de gestión por una tarifa de trato perdido si el precio de compra es bajo. Otro mecanismo para manejar este problema son las ganancias (el precio de compra está supeditado a alcanzar ciertas rentabilidades futuras).

Probablemente haya tantos MBO exitosos como fallidos. Crucial para el equipo de gestión al comienzo del proceso es la negociación del precio de compra y la estructura del acuerdo (incluido el índice de envidia) y la selección del patrocinador financiero.

Compras secundarias y terciarias

Una compra secundaria es una forma de compra apalancada en la que tanto el comprador como el vendedor son firmas de capital privado o patrocinadores financieros (es decir, una compra apalancada de una empresa que se adquirió a través de una compra apalancada). Una compra secundaria a menudo proporcionará una ruptura limpia para las firmas de capital privado vendedoras y sus socios inversionistas limitados. Históricamente, dado que tanto el vendedor como el comprador percibían las adquisiciones secundarias como ventas en apuros, los inversores de socios limitados las consideraban poco atractivas y las evitaban en gran medida.

El aumento en la actividad de compras secundarias en la década de 2000 fue impulsado en gran parte por un aumento en el capital disponible para las compras apalancadas. A menudo, las firmas de capital privado vendedor buscan una compra secundaria por varias razones:

• Es posible que las ventas a compradores estratégicos y las OPI no sean posibles para empresas de nicho o de tamaño insuficiente.
• Las adquisiciones secundarias pueden generar liquidez más rápidamente que otras rutas (es decir, OPI).
• Algunos tipos de negocios, por ejemplo, aquellos con un crecimiento relativamente lento pero que generan altos flujos de efectivo, pueden ser más atractivos para las firmas de capital privado que para los inversionistas de acciones públicas u otras corporaciones.

A menudo, las compras secundarias han tenido éxito si la inversión ha alcanzado una edad en la que es necesario o deseable vender en lugar de mantener la inversión por más tiempo o si la inversión ya ha generado un valor significativo para la empresa vendedora.

Las adquisiciones secundarias difieren de las adquisiciones secundarias o del mercado secundario, que generalmente implican la adquisición de carteras de activos de capital privado, incluidas participaciones de sociedades limitadas e inversiones directas en valores corporativos.

Si una empresa que fue adquirida en una compra secundaria se vende a otro patrocinador financiero, la transacción resultante se denomina compra terciaria.

Fallas

Algunos LBO antes de 2000 han resultado en la quiebra corporativa, como la compra de los grandes almacenes federados de Robert Campeau en 1988 y la compra de las farmacias Revco en 1986. Muchos LBO del período de auge 2005-2007 también se financiaron con una carga de deuda demasiado alta. El fracaso de la compra federada fue el resultado de un financiamiento de deuda excesivo, que comprende aproximadamente el 97% de la contraprestación total, lo que generó grandes pagos de intereses que excedieron el flujo de efectivo operativo de la empresa.

A menudo, en lugar de declararse en quiebra, la empresa negocia una reestructuración de la deuda con sus prestamistas. La reestructuración financiera podría implicar que los accionistas inyecten algo más de dinero en la empresa y que los prestamistas renuncien a parte de sus derechos. En otras situaciones, los prestamistas inyectan dinero nuevo y asumen el capital social de la empresa, y los propietarios actuales del capital social pierden sus acciones e inversiones. Las operaciones de la empresa no se ven afectadas por la reestructuración financiera. No obstante, la reestructuración financiera requiere una gran atención por parte de la dirección y puede hacer que los clientes pierdan la fe en la empresa.

La incapacidad de pagar la deuda en una LBO puede deberse a un sobreprecio inicial de la empresa objetivo y/o sus activos. Las previsiones demasiado optimistas de los ingresos de la empresa objetivo también pueden provocar dificultades financieras después de la adquisición. Algunos tribunales han determinado que, en ciertas situaciones, la deuda LBO constituye una transferencia fraudulenta según la ley de insolvencia de EE. UU. si se determina que es la causa de la quiebra de la empresa adquirida.

El resultado de un litigio que ataca una compra apalancada como una transferencia fraudulenta generalmente dependerá de la condición financiera del objetivo en el momento de la transacción, es decir, si el riesgo de falla era sustancial y conocido en el momento de la LBO, o si sucesos imprevisibles posteriores llevaron a la falla. Históricamente, el análisis dependía de testigos expertos "en duelo" y era notoriamente subjetivo, costoso e impredecible. Sin embargo, los tribunales están recurriendo cada vez más a medidas más objetivas y basadas en el mercado.

Además, el Código de Quiebras incluye una disposición llamada "puerto seguro", que impide que los síndicos de la quiebra recuperen los pagos de liquidación a los accionistas comprados. En 2009, la Corte de Apelaciones del Sexto Circuito de EE. UU. sostuvo que dichos pagos de liquidación no podían evitarse, independientemente de si ocurrieron en una LBO de una empresa pública o privada. En la medida en que los accionistas públicos estén protegidos, los iniciados y los prestamistas garantizados se convierten en los principales objetivos de las acciones de transferencia fraudulentas.

Los bancos han reaccionado a las LBO fallidas exigiendo una relación deuda-capital más baja, aumentando así la "piel en el juego" para el patrocinador financiero y reduciendo la carga de la deuda.