Cláusula de integración

En derecho contractual, una cláusula de integración, cláusula de fusión (a veces, particularmente en el Reino Unido, denominada cláusula de acuerdo completo) es una cláusula en un contrato escrito que declara que ese contrato es el acuerdo completo y final entre las partes. A menudo se coloca en o hacia el final del contrato. Cualquier material precontractual que las partes deseen incorporar al contrato debe ser ensamblado con él o mencionado explícitamente en la documentación contractual.

Efecto

Un contrato que tenga tal cláusula puede considerarse un contrato integrado, y cualquier negociación anterior en la que las partes del contrato hayan considerado términos diferentes se considerará reemplazada por la escritura final. Sin embargo, muchos casos modernos han encontrado que las cláusulas de fusión son solo una presunción refutable.

En los Estados Unidos, la existencia de tal término normalmente no es una prueba concluyente de que no existen condiciones variadas o adicionales con respecto a la ejecución del contrato más allá de las que están por escrito, sino que es simplemente una prueba de ese hecho.

En Personnel Hygiene Services Ltd v Mitchell, un caso del Tribunal de Apelación de Inglaterra y Gales en el que había dos relaciones contractuales distintas entre las partes, un acuerdo de servicios reemplazado por un acuerdo de compromiso y un acuerdo de compra de acciones por separado, se sostuvo que el acuerdo completo las disposiciones del acuerdo de compromiso anularon el acuerdo de servicios, pero el acuerdo de compra de acciones permaneció intacto.

Ejemplo de cláusula

El siguiente lenguaje es un ejemplo de una cláusula de integración:

Este acuerdo (junto con los documentos a los que se hace referencia en el presente y que se modifiquen ocasionalmente) constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto a los asuntos tratados en este documento y reemplaza cualquier acuerdo anterior entre las partes en relación con dichos asuntos. Salvo en relación con las declaraciones hechas de manera fraudulenta, las partes aceptan que no tendrán derechos ni responsabilidades con respecto a las declaraciones precontractuales.

Contratos de garantía

Las partes en disputa pueden desear argumentar que un entendimiento previo o un acuerdo implícito, realizado antes de que se firmara un contrato con un acuerdo completo, también debe ejecutarse por separado como un contrato colateral. Christopher Nugee QC, ahora Lord Justice of Appeal, dictaminó que la existencia de una cláusula de acuerdo completa dentro del contrato principal crea una "dificultad obvia" para una parte que desea confiar en dicho acuerdo por separado.