Capítulo 11, Título 11, Código de los Estados Unidos

El Capítulo 11 del Código de Quiebras de los Estados Unidos (Título 11 del Código de los Estados Unidos) permite la reorganización bajo las leyes de quiebras de los Estados Unidos. Tal reorganización, conocida como capítulo 11 de bancarrota, está disponible para todas las empresas, ya sea que estén organizadas como una corporación, sociedad o empresa unipersonal, y para individuos, aunque es más utilizada por entidades corporativas. Por el contrario, el Capítulo 7 rige el proceso de una quiebra de liquidación, aunque la liquidación también puede ocurrir bajo el Capítulo 11; mientras que el Capítulo 13 prevé un proceso de reorganización para la mayoría de los particulares.

Resumen del capítulo 11

Cuando una empresa no puede pagar su deuda o pagar a sus acreedores, la empresa o sus acreedores pueden solicitar protección ante un tribunal federal de quiebras en virtud del Capítulo 7 o del Capítulo 11.

En el Capítulo 7, la empresa deja de operar, un fideicomisario vende todos sus activos y luego distribuye las ganancias a sus acreedores. Cualquier cantidad residual se devuelve a los propietarios de la empresa.

En el Capítulo 11, en la mayoría de los casos, el deudor mantiene el control de sus operaciones comerciales como deudor en posesión y está sujeto a la supervisión y jurisdicción del tribunal.

Una bancarrota del Capítulo 11 resultará en uno de tres resultados para el deudor: reorganización, conversión a la bancarrota del Capítulo 7 o despido. Para que un deudor del Capítulo 11 se reorganice, el deudor debe presentar (y el tribunal debe confirmar) un plan de reorganización. En efecto, el plan es un compromiso entre los principales interesados en el caso, incluidos el deudor y sus acreedores. La mayoría de los casos del Capítulo 11 tienen como objetivo confirmar un plan, pero eso no siempre es posible.

Si el juez aprueba el plan de reorganización y todos los acreedores están de acuerdo, entonces se puede confirmar el plan. La Sección 1129 del Código de Quiebras requiere que el tribunal de quiebras llegue a ciertas conclusiones antes de confirmar o aprobar el plan y hacerlo vinculante para todas las partes en el caso, en particular, que el plan cumple con la ley aplicable y fue propuesto de buena fe. El tribunal también debe determinar que el plan de reorganización es factible en el sentido de que, a menos que el plan disponga lo contrario, no es probable que el plan sea seguido por una reorganización o liquidación adicional.

En una bancarrota del Capítulo 11, la corporación deudora generalmente se recapitaliza para que salga de la bancarrota con más capital y menos deuda, un proceso a través del cual algunas de las deudas de la corporación deudora pueden cancelarse. Las determinaciones sobre qué deudas se cancelan y cómo se distribuyen las acciones y otros derechos entre varios grupos de inversionistas, a menudo se basan en un valoración del negocio reorganizado. La valoración de la bancarrota es a menudo muy controvertida porque es subjetiva e importante para los resultados del caso. Los métodos de valoración utilizados en la quiebra han cambiado con el tiempo, generalmente siguiendo los métodos utilizados en la banca de inversión, el derecho corporativo de Delaware y las finanzas corporativas y académicas, pero con un retraso significativo.

Características de la reorganización del Capítulo 11

El Capítulo 11 conserva muchas de las características presentes en todos, o en la mayoría, de los procedimientos de quiebra en los Estados Unidos. También proporciona herramientas adicionales para los deudores. Lo más importante, 11 U.S.C. § 1108 faculta al síndico para operar el negocio del deudor. En el Capítulo 11, a menos que se designe un síndico separado por causa, el deudor, como deudor en posesión, actúa como síndico del negocio.

El capítulo 11 otorga al deudor en posesión una serie de mecanismos para reestructurar su negocio. Un deudor en posesión puede adquirir financiación y préstamos en condiciones favorables al dar a los nuevos prestamistas la primera prioridad sobre las ganancias de la empresa. El tribunal también puede permitir que el deudor en posesión rechace y cancele los contratos. Los deudores también están protegidos de otros litigios contra la empresa mediante la imposición de una suspensión automática. Mientras la suspensión automática esté vigente, los acreedores no podrán realizar ningún intento de cobro o actividad contra el deudor en posesión, y la mayoría de los litigios contra el deudor se suspenderán o suspenderán hasta que se resuelvan en un tribunal de quiebras o se reanuden en su forma original. sede original. Un ejemplo de procedimientos que no necesariamente se suspenden automáticamente son los procedimientos de derecho de familia contra el cónyuge o los padres. Además, los acreedores pueden presentar una solicitud ante el tribunal en busca de alivio de la suspensión automática.

Si la empresa es insolvente, sus deudas superan sus activos y la empresa no puede pagar las deudas a su vencimiento, la reestructuración por quiebra puede resultar en que los propietarios de la empresa se queden sin nada; en cambio, los propietarios' se terminan los derechos e intereses y los acreedores de la empresa se quedan con la propiedad de la empresa recién reorganizada.

Todos los acreedores tienen derecho a ser oídos por el tribunal. El tribunal es responsable en última instancia de determinar si el plan de reorganización propuesto cumple con las leyes de quiebra.

Una controversia que ha estallado en los tribunales de quiebras se refiere a la cantidad adecuada de información que el tribunal y otras partes tienen derecho a recibir de los miembros de los comités de acreedores que desempeñan un papel importante en muchos procedimientos.

Plan del capítulo 11

El Capítulo 11 por lo general da como resultado la reorganización del negocio del deudor o los bienes y deudas personales, pero también puede usarse como un mecanismo para la liquidación. Los deudores pueden "emergir" de una bancarrota del capítulo 11 dentro de unos meses o dentro de varios años, dependiendo del tamaño y la complejidad de la bancarrota. El Código de Quiebras logra este objetivo mediante el uso de un plan de quiebras. El deudor en posesión normalmente tiene la primera oportunidad de proponer un plan durante el período de exclusividad. Este período le da al deudor 120 días a partir de la fecha de presentación del capítulo 11 para proponer un plan de reorganización antes de que cualquier otra parte interesada pueda proponer un plan. Si el deudor propone un plan dentro del período de exclusividad de 120 días, se otorga un período de exclusividad de 180 días a partir de la fecha de presentación del capítulo 11 para permitir que el deudor obtenga la confirmación del plan propuesto. Con algunas excepciones, el plan puede ser propuesto por cualquier parte interesada. Los acreedores interesados luego votan por un plan.

Confirmación

Si el juez aprueba el plan de reorganización y todos los acreedores están de acuerdo, entonces se puede confirmar el plan. Si al menos una clase de acreedores se opone y vota en contra del plan, puede no obstante confirmarse si se cumplen los requisitos de cramdown. Para ser confirmado sobre los acreedores' objeción, el plan no debe discriminar contra esa clase de acreedores, y el plan debe ser justo y equitativo para esa clase. Tras la confirmación, el plan se vuelve vinculante e identifica el tratamiento de las deudas y las operaciones del negocio durante la duración del plan. Si no se puede confirmar un plan, el tribunal puede convertir el caso en una liquidación según el capítulo 7 o, si es lo mejor para los acreedores y el patrimonio, el caso puede ser desestimado, lo que resulta en un regreso al statu quo anterior a la bancarrota.. Si se desestima el caso, los acreedores buscarán la ley de no quiebra para satisfacer sus reclamos.

Para proceder a la audiencia de confirmación, el tribunal de quiebras debe aprobar una declaración de divulgación. Una vez que se apruebe la declaración de divulgación, el proponente del plan solicitará los votos de las clases de acreedores. La solicitud es el proceso mediante el cual los acreedores votan sobre el plan de confirmación propuesto. Este proceso puede complicarse si los acreedores no votan o se niegan a votar. En cuyo caso, el proponente del plan podría adaptar sus esfuerzos para obtener votos o el plan en sí. El plan puede modificarse antes de la confirmación, siempre que el plan modificado cumpla con todos los requisitos del Capítulo 11.

Un caso del capítulo 11 generalmente resulta en uno de tres resultados: una reorganización; una conversión en liquidación del capítulo 7, o se desestima.

Para que un deudor del capítulo 11 se reorganice, debe presentar (y el tribunal debe confirmar) un plan de reorganización. En pocas palabras, el plan es un compromiso entre las principales partes interesadas en el caso, incluidos, entre otros, el deudor y sus acreedores. La mayoría de los casos del capítulo 11 tienen como objetivo confirmar un plan, pero eso no siempre es posible. La Sección 1121(b) del Código de Quiebras prevé un período de exclusividad en el que sólo el deudor puede presentar un plan de reorganización. Este plazo dura 120 días a partir de la fecha de la orden de desagravio, y si el deudor presenta un plan dentro de los primeros 120 días, el período de exclusividad se extiende a 180 días después de la orden de desagravio para que el deudor busque la aceptación del plan. por los titulares de derechos e intereses.

Si el juez aprueba el plan de reorganización y todos los acreedores "están de acuerdo", entonces se puede confirmar el plan. §1129 del Código de Quiebras requiere que el tribunal de quiebras llegue a ciertas conclusiones antes de "confirmar" o "aprobar" el plan y hacerlo vinculante para todas las partes en el caso. Lo que es más importante, el tribunal de quiebras debe determinar que el plan (a) cumple con la ley aplicable y (b) ha sido propuesto de buena fe. Además, el tribunal debe determinar si el plan es "factible", en otras palabras, el tribunal debe garantizar que la confirmación del plan no dará lugar a la liquidación en el futuro.

El plan debe garantizar que el deudor podrá pagar la mayoría de las reclamaciones administrativas y prioritarias (reclamaciones prioritarias sobre reclamaciones no garantizadas) en la fecha de vigencia.

Estancia automática

Al igual que otras formas de bancarrota, las peticiones presentadas bajo el capítulo 11 invocan la suspensión automática de § 362. La suspensión automática requiere que todos los acreedores cesen los intentos de cobro y hace que muchos esfuerzos de cobro de deudas posteriores a la petición sean nulos o anulables. En algunas circunstancias, algunos acreedores, o el Síndico de los Estados Unidos, pueden solicitar que el tribunal convierta el caso en una liquidación según el capítulo 7, o designe un síndico para administrar el negocio del deudor. El tribunal otorgará una moción para convertir al capítulo 7 o nombrará un síndico si cualquiera de estas acciones es lo mejor para todos los acreedores. A veces, una empresa liquidará bajo el capítulo 11 (quizás en una venta 363), en la que la administración preexistente puede ayudar a obtener un precio más alto para las divisiones u otros activos que el que probablemente lograría una liquidación del capítulo 7. La sección 362(d) del Código de Quiebras permite que el tribunal termine, anule o modifique la continuación de la suspensión automática según sea necesario o apropiado para equilibrar los intereses contrapuestos del deudor, su patrimonio, los acreedores y otras partes interesadas. y otorga al tribunal de quiebras una flexibilidad considerable para adaptar el alivio a las exigencias de las circunstancias. La reparación de la paralización automática generalmente se busca mediante una moción y, si se opone, se trata como un asunto impugnado según la Regla de Quiebras 9014. Una parte que busca la reparación de la paralización automática también debe pagar la tarifa de presentación requerida por 28 U.S.C.A. § 1930(b).

Contratos pendientes

En el nuevo milenio, las aerolíneas han sido objeto de un intenso escrutinio por lo que muchos ven como un abuso del Capítulo 11 de la bancarrota como una herramienta para eludir los contratos laborales, generalmente entre el 30 y el 35 % del costo operativo de una aerolínea. Todas las principales aerolíneas de EE. UU. se han acogido al Capítulo 11 desde 2002. En el lapso de 2 años (2002–2004), US Airways se declaró en bancarrota dos veces dejando a la AFL-CIO, los sindicatos de pilotos y otros empleados de aerolíneas que afirman que las reglas del Capítulo 11 han ayudado a convertir Estados Unidos en una corporatocracia. Al síndico o deudor en posesión se le otorga el derecho, bajo § 365 del Código de Quiebras, sujeto a aprobación judicial, de asumir o rechazar contratos pendientes y arrendamientos no vencidos. El síndico o deudor en posesión debe asumir o rechazar un contrato ejecutivo en su totalidad, a menos que una parte de él sea separable. El síndico o deudor en posesión normalmente asume un contrato o arrendamiento si es necesario para operar el negocio reorganizado o si puede ser cedido o vendido con una ganancia. El síndico o el deudor en posesión normalmente rechaza un contrato o arrendamiento para transformar los reclamos por daños que surgen del incumplimiento de esas obligaciones en un reclamo previo a la petición. En algunas situaciones, el rechazo también puede limitar los daños que una contraparte del contrato puede reclamar contra el deudor.

Prioridad

El Capítulo 11 sigue el mismo esquema de prioridad que otros capítulos de bancarrota. La estructura de prioridad se define principalmente por § 507 del Código de Quiebras (11 U.S.C. § 507).

Como regla general, los gastos administrativos (los gastos reales y necesarios para preservar el patrimonio de la quiebra, incluidos gastos como los salarios de los empleados y el costo de litigar el caso del capítulo 11) se pagan primero. A los acreedores garantizados (acreedores que tienen un derecho de garantía real o colateral sobre la propiedad del deudor) se les pagará antes que a los acreedores no garantizados. Acreedores no garantizados' las reclamaciones se priorizan según el § 507. Por ejemplo, las reclamaciones de proveedores de productos o empleados de una empresa pueden pagarse antes de que se paguen otros acreedores no garantizados. Cada nivel de prioridad debe pagarse en su totalidad antes de que el siguiente nivel de prioridad más bajo pueda recibir el pago.

Sección 1110

La sección 1110 (11 U.S.C. § 1110) generalmente otorga a un acreedor garantizado con un interés en una aeronave la capacidad de tomar posesión del equipo dentro de los 60 días posteriores a la declaración de quiebra, a menos que la aerolínea subsane todos los incumplimientos. Más específicamente, el derecho del prestamista a tomar posesión del equipo garantizado no se ve obstaculizado por las disposiciones de suspensión automática del Código de Quiebras.

Subcapítulo V

En agosto de 2019, la Ley de Reorganización de Pequeñas Empresas de 2019 ("SBRA") agregó el Subcapítulo V al Capítulo 11 del Código de Quiebras. El subcapítulo V, que entró en vigencia en febrero de 2020, está reservado exclusivamente para el deudor de la pequeña empresa con el propósito de agilizar el procedimiento de quiebra y resolver económicamente los casos de quiebra de la pequeña empresa.

El Subcapítulo V conserva muchas de las ventajas de un caso tradicional del Capítulo 11 sin las cargas y costos procesales innecesarios. Busca aumentar la capacidad del deudor para negociar una reorganización exitosa y retener el control del negocio y aumentar la supervisión y asegurar una reorganización rápida.

Un caso del Subcapítulo V contrasta con un caso tradicional del Capítulo 11 en varios aspectos clave: está destinado únicamente al "deudor de la pequeña empresa" (como lo define el Código de Quiebras), por lo tanto, solo un deudor puede presentar un plan de reorganización. La SBRA requiere que el Síndico de los EE. UU. designe un "fideicomisario del subcapítulo V" a cada caso del Subcapítulo V para supervisar y controlar los fondos patrimoniales, y facilitar el desarrollo de un plan consensuado. También elimina la designación automática de un comité oficial de acreedores no garantizados y elimina las tarifas trimestrales que generalmente se pagan al Síndico de los EE. UU. a lo largo del caso. En particular, el Subcapítulo V permite que el propietario de la pequeña empresa conserve su participación en la empresa siempre que el plan de reorganización no discrimine injustamente y sea justo y equitativo con respecto a cada clase de reclamaciones o intereses.

Consideraciones

La reorganización y el proceso judicial pueden tomar una cantidad excesiva de tiempo, lo que limita las posibilidades de un resultado exitoso y es posible que no haya suficiente financiamiento del deudor en posesión durante una recesión económica. Un enfoque previamente planificado y acordado entre el deudor y sus acreedores (a veces llamado bancarrota preempaquetada) puede facilitar el resultado deseado. Una empresa que se somete a una reorganización del Capítulo 11 está operando efectivamente bajo la "protección" de la cancha hasta que emerge. Un ejemplo es la industria de las aerolíneas en los Estados Unidos; en 2006, más de la mitad de la capacidad de asientos de la industria estaba en aerolíneas que estaban en el Capítulo 11. Estas aerolíneas pudieron dejar de hacer pagos de deuda, romper sus contratos sindicales previamente acordados, liberar efectivo para expandir rutas o capear un precio guerra contra los competidores, todo con la aprobación del tribunal de quiebras.

Estudios sobre el impacto de la prevención de los acreedores' derechos de hacer valer su seguridad llegan a conclusiones diferentes.

Estadísticas

Frecuencia

Los casos del Capítulo 11 se redujeron en un 60 % de 1991 a 2003. Un estudio de 2007 descubrió que esto se debía a que las empresas recurrían a procedimientos similares a la bancarrota conforme a la ley estatal, en lugar de los procedimientos de quiebra federales, incluidos los del capítulo 11. Los procedimientos de insolvencia conforme a la ley estatal según la ley estatal, según el estudio, actualmente son más rápidos, menos costosos y más privados, y algunos estados ni siquiera requieren presentaciones judiciales. Sin embargo, un estudio de 2005 afirmó que la caída puede deberse a un aumento en la clasificación incorrecta de muchas quiebras como "casos de consumo" en lugar de "casos comerciales".

Los casos que involucran más de US$50 millones en activos casi siempre se manejan en un tribunal federal de quiebras y no en un procedimiento estatal similar a una quiebra.

Casos más grandes

La mayor quiebra de la historia fue la del banco de inversión estadounidense Lehman Brothers Holdings Inc., que cotizaba 639.000 millones de dólares en activos a partir de su presentación del Capítulo 11 en 2008. Las 16 quiebras corporativas más grandes al 13 de diciembre de 2011

Enron, Lehman Brothers, MF Global y Refco han dejado de operar, mientras que otros fueron adquiridos por otros compradores o surgieron como una nueva empresa con un nombre similar.

‡ Los activos de Enron se tomaron del 10-Q presentado el 11 de noviembre de 2001. La compañía anunció que las finanzas anuales estaban bajo revisión en el momento de la presentación del Capítulo 11.