Sociedade anônima

Uma sociedade anônima (legalmente abreviada para PLC ou plc) é um tipo de empresa pública de acordo com a lei societária do Reino Unido, alguns Commonwealth jurisdições e a República da Irlanda. É uma sociedade de responsabilidade limitada cujas ações podem ser livremente vendidas e negociadas ao público (embora um PLC também possa ser de propriedade privada, geralmente por outro PLC), com um capital social mínimo de £ 50.000 e geralmente com as letras PLC após seu nome. Empresas semelhantes nos Estados Unidos são chamadas de empresas de capital aberto. As sociedades anónimas também terão personalidade jurídica distinta.

Um PLC pode ser uma empresa não listada ou listada nas bolsas de valores. No Reino Unido, uma sociedade anônima geralmente deve incluir as palavras "sociedade anônima" ou a abreviação "PLC" ou "plc" no final e como parte do nome legal da empresa. As empresas galesas podem optar por terminar seus nomes com ccc, uma abreviação de cwmni cyfyngedig cyhoeddus. No entanto, algumas sociedades anónimas (principalmente empresas nacionalizadas) constituídas ao abrigo de legislação especial estão dispensadas de ostentar qualquer um dos sufixos identificativos. O termo "sociedade anônima" e o "PLC"/"plc" o sufixo foi introduzido em 1981; antes disso, todas as sociedades limitadas tinham o sufixo "Limited" ("Ltd."), que ainda é usado por sociedades anônimas.

Registro

Quando uma nova empresa é incorporada na Inglaterra e País de Gales ou na Escócia, ela deve se registrar na Companies House, uma agência executiva do Departamento de Negócios e Comércio. Antes de outubro de 2009, as empresas da Irlanda do Norte eram registradas no Departamento de Empreendimentos, Comércio e Investimentos do Executivo da Irlanda do Norte, mas, desde então, os registros de empresas da Irlanda do Norte, assim como os do restante do Reino Unido, são administrados por Casa das Empresas.

Diretores da empresa

A constituição de uma sociedade anónima requer um mínimo de dois diretores e um secretário (difere de país para país: na Índia são necessários três diretores). Em termos gerais, qualquer pessoa pode ser administrador da sociedade, desde que não esteja inabilitada por um dos seguintes fundamentos:

• No caso de CLPs ou suas subsidiárias, a pessoa tem mais de 70 anos de idade ou atinge 70 anos de idade enquanto no escritório, a menos que sejam nomeados ou renomeados pela resolução da empresa em reunião geral de que foi dada especial aviso.
• a pessoa é um insolvente não descarregável, sujeito a uma Ordem de Restrições Bancárias (BRO) ou Restrições Bancárias (BRU) ou de outra forma desqualificado por um Tribunal de possuir uma direção, a menos que dada licença para agir em relação a uma determinada empresa ou empresas.
• na Inglaterra e no País de Gales (a partir de outubro de 2008; Companies Act 2006) e na Escócia (Age of Legal Capacity (Scotland) Act 1991), a pessoa tem menos de 16 anos.

Capital social

Os sócios devem concordar em adquirir algumas ou todas as ações quando a empresa for registrada. O memorando de constituição deve mostrar os nomes das pessoas que concordaram em receber ações e o número de ações que cada uma receberá. Essas pessoas são chamadas de assinantes.

Existe um capital social mínimo para as sociedades anónimas: antes de poder iniciar a sua actividade, deve ter atribuído acções no valor mínimo de £50.000. Um quarto deles, £ 12.500, deve ser pago. Cada ação atribuída deve ser paga até pelo menos um quarto do seu valor nominal, juntamente com a totalidade de qualquer prêmio.

Uma empresa pode aumentar seu capital social autorizado por meio de uma deliberação ordinária (a menos que seus estatutos exijam uma deliberação especial ou extraordinária). Uma cópia da resolução - e o aviso do aumento no Formulário 123 - deve chegar à Companies House dentro de 15 dias após a aprovação. Nenhuma taxa é paga à Companies House.

Uma empresa pode diminuir seu capital social autorizado aprovando uma resolução ordinária para cancelar ações que não tenham sido adquiridas ou acordadas para serem adquiridas por qualquer pessoa. A notificação do cancelamento, no Formulário 122, deve chegar à Companies House dentro de um mês. Nenhuma taxa é paga à Companies House.

Tipos de compartilhamento

Uma empresa pode ter quantos tipos diferentes de ações desejar, todas com diferentes condições associadas a elas. Geralmente, os tipos de ações são divididos nas seguintes categorias:

• Ordinário – Como o nome sugere estas são as ações ordinárias da empresa sem direitos ou restrições especiais. Eles podem ser divididos em classes de valor diferente.
• Preferências – Essas ações normalmente têm direito de que qualquer dividendo anual disponível para distribuição será pago preferencialmente sobre essas ações antes de outras classes.
• Preferência cumulativa – Essas ações têm direito de que, se o dividendo não puder ser pago em um ano, ele será levado adiante para anos sucessivos.
• Reembolsável – Estas ações são emitidas com um acordo que a empresa irá comprá-los de volta à opção da empresa ou do acionista após um determinado período, ou em uma data fixa. Uma empresa não pode ter ações redimíveis apenas.

As ações ao portador não são mais possíveis, pois foram abolidas no Reino Unido pela Small Business, Enterprise and Employment Act de 2015. Quaisquer ações ao portador existentes tiveram que ser convertidas em ações nominativas antes de fevereiro de 2016, ou enfrentariam o cancelamento.

Um PLC tem acesso aos mercados de capitais e pode oferecer suas ações para venda ao público por meio de uma bolsa de valores reconhecida. Também pode emitir anúncios oferecendo quaisquer de seus valores mobiliários para venda ao público. Em contraste, uma empresa privada não pode oferecer ao público quaisquer ações em si.

Formação da empresa

Processo de papel

Os seguintes documentos, juntamente com a taxa de registro, são enviados ao Registro de Empresas:

Memorando de associação

Isso define o nome da empresa, o endereço de escritório registrado e os objetos da empresa. O objeto de uma empresa pode simplesmente ser o de continuar o negócio como uma empresa comercial geral. O memorando da empresa entregue ao Registrador deve ser assinado por cada assinante na frente de uma testemunha que deve atestar a assinatura. É muitas vezes referido como o "charter de uma empresa" ou "constitução da empresa". Os signatários do memorando de associação são considerados os primeiros diretores da empresa. O memorando define a relação dos membros com o resto do mundo.

Artigos de associação

Este é o documento que define as regras para o funcionamento dos assuntos internos da empresa. Os artigos da empresa entregues ao Registrador devem ser assinados por cada assinante na frente de uma testemunha que deve atestar a assinatura. Os artigos definem a relação inter-gestão, inter-membro e inter-emprego.

Formulário 1

Isso dá detalhes dos primeiros diretores, secretário e o endereço pretendido do escritório registrado. Além de seus nomes e endereços, os diretores da empresa devem dar sua data de nascimento, ocupação e detalhes de outras direções que têm realizado nos últimos cinco anos. Cada oficial nomeado e cada assinante (ou seu agente) deve assinar e datar o formulário.

Forma 12

Esta é uma declaração legal de conformidade com todos os requisitos legais relativos à incorporação de uma empresa. Deve ser assinado por um advogado que está formando a empresa, ou por uma das pessoas nomeadas como diretor ou secretário da empresa no Formulário 10. Deve ser assinado na presença de um comissário para juramentos, um público notário, uma justiça da paz ou um advogado. Normalmente há uma taxa de £ 5 a pagar à pessoa que testemunha a declaração legal.

Processo eletrônico

A principal diferença com o processo em papel é que não existe o Formulário 12 e a exigência de uma declaração estatutária. Isso acelera significativamente o processo: o recorde da Companies House para a formação de uma empresa eletrônica é de 23 minutos.

Como o processo eletrônico requer um software compatível que funcione com o serviço de eFiling da Companies House, as empresas geralmente são constituídas por meio de um Agente de Constituição de Sociedades.

Declarações anuais

Toda empresa deve entregar um retorno anual à Companies House pelo menos uma vez a cada doze meses. Dispõe de 28 dias a contar da data em que é efetuada a devolução para o fazer. A não apresentação da declaração constitui infração penal, passível de multa aos administradores da empresa.

Há uma taxa anual de processamento de documentos de £ 40 se arquivados em papel (ou £ 13 para usuários dos serviços de arquivamento eletrônico ou WebFilings), que deve ser enviado à Companies House com a declaração anual.

Conversão

Sociedade limitada para sociedade anônima

Tanto uma empresa privada limitada por ações quanto uma empresa ilimitada com capital social podem se registrar novamente como plc, mas uma empresa sem capital social não pode fazê-lo.

Uma empresa privada deve aprovar uma resolução especial para que seja registrada novamente e entregar uma cópia da resolução junto com um formulário de solicitação ao Registrador. A resolução também deve:

• alterar o memorando da empresa para que ele afirma que a empresa é para ser uma empresa limitada pública,
• aumentar seu capital de ação para o mínimo legal de £ 50.000,
• fazer quaisquer outras alterações ao memorando de modo que ele esteja em conformidade com o necessário para uma empresa limitada pública,
• fazer alterações necessárias aos artigos de associação da empresa.

Se ainda não tiver capital social suficiente, a empresa deve emitir £ 50.000 em ações com no mínimo 25% de parte paga.